Eylül 2026’da Sermaye Piyasası Kurulu yedi portföy yönetim şirketinin kurucusu olduğu 131 yatırım fonunun tasfiyesine karar vermiş, bu kararla yaklaşık 456 bin yatırımcı doğrudan etkilenmiştir. Aynı dönemde İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı geniş kapsamlı bir soruşturma başlatmış, siyasi bağlantılı kişilerin pay işlemleri de kamuoyunun gündemine girmiştir. Bu çalışma, 1 Ekim 2026 sabahı itibarıyla resmî kaynaklardan doğrulanabilen gelişmeleri esas alarak olayı ceza hukuku, yatırımcı hakları ve denetim sorumluluğu yönlerinden değerlendirmektedir. Çalışmada önce yatırım kaybı ile suç arasındaki sınır çizilmekte, ardından piyasa dolandırıcılığı, bilgi suistimali, nitelikli dolandırıcılık, nitelikli güveni kötüye kullanma, suç örgütü ve aklama suçları incelenmektedir. Ceza sorumluluğunun şahsiliği, Kurulun yazılı başvurusunun muhakeme şartı niteliği ve Sermaye Piyasası Kanunu m. 107/3’teki etkin pişmanlık ile gönüllü iade hesapları arasındaki fark ayrıca ele alınmaktadır. Son olarak yatırımcıların başvurabileceği hukuki yollar ile Kurulun ve diğer kurumların sorumluluğu tartışılmaktadır. Varılan sonuç, soruşturmanın başarısının tutuklu sayısıyla değil, işlem düzeninin ortaya çıkarılması, suç gelirlerinin korunması ve aynı ölçütlerin herkese uygulanmasıyla ölçülmesi gerektiğidir.

The So-Called “Fund Scandal” in Türkiye: An Assessment of Criminal Liability, Investor Rights and Supervisory Responsibility

In September 2026 the Capital Markets Board of Türkiye ordered the liquidation of 131 investment funds founded by seven portfolio management companies, directly affecting approximately 456,000 investors. The Istanbul Chief Public Prosecutor’s Office opened a broad criminal investigation, and the share transactions of politically connected persons also came under public scrutiny. Relying on developments verifiable from official sources as of the morning of 1 October 2026, this paper assesses the events from the perspectives of criminal law, investor rights and supervisory responsibility. It first distinguishes investment losses from criminal conduct and then examines transaction-based and information-based market manipulation, insider trading, aggravated fraud, aggravated breach of trust, criminal organisation and money laundering. It also addresses the personal nature of criminal liability, the Board’s written complaint as a procedural precondition, and the difference between effective repentance under Article 107(3) of the Capital Markets Law and the voluntary refund accounts recently opened. Finally, it discusses the remedies available to investors and the responsibility of the Board and other institutions. The paper concludes that the success of the investigation should be measured not by the number of detentions but by uncovering the trading scheme, securing criminal proceeds and applying the same standards to everyone.

Kamuoyunda “fon skandalı” olarak anılan olaylar, yalnızca bir piyasa krizi değildir. Aynı olay ceza muhakemesini, sermaye piyasası hukukunu, tazminat hukukunu ve idarenin sorumluluğunu birlikte harekete geçirmektedir. Bu nedenle olayı tek bir başlık altında, örneğin yalnızca “dolandırıcılık” ya da yalnızca “denetim zaafı” olarak okumak, hem sorumluların belirlenmesini hem de yatırımcının zararının giderilmesini zorlaştırır.

Bu çalışmanın amacı, kamuoyunda dolaşan bilgileri hukuki kategorilere yerleştirmektir. Burada savunulan görüş iki adımda kurulmaktadır. İlk olarak, fonların ödeme güçlüğüne düşmesi, fon varlıklarının yapay fiyatlarla değerlenmesi ve yatırımcıların yanıltılması birbirine bağlı fakat hukuken ayrı olgulardır; her biri kendi suç tipi ve kendi ispat koşuluyla değerlendirilmelidir. İkinci olarak, soruşturmanın meşruiyeti, kimin tutuklandığından çok, aynı delil düzeyindeki kişilere aynı ölçütlerin uygulanıp uygulanmadığına bağlıdır.

Görüş, ilk bakışta sorumluların korunması yönünde bir ihtiyat çağrısı gibi okunabilir. Oysa ceza hukukunun ayrım yapma zorunluluğu, sorumluları korumaz; aksine, mahkûmiyetlerin itiraz edilemez bir delil zeminine oturmasını sağlar. Toplulaştırılmış suçlamalar ise yargılamanın uzamasına, beraat kararlarına ve sonuçta cezasızlık algısının derinleşmesine yol açar.

Metin, 1 Ekim 2026 sabahı itibarıyla doğrulanabilen gelişmelere dayanmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulunun bülten ve duyuruları, Başsavcılığın açıklamaları ve bunları aktaran basın haberleri karşılaştırılmış; mevzuat hükümleri Mevzuat Bilgi Sistemindeki güncel metinlerinden kontrol edilmiştir. Resmî olarak doğrulanamayan hususlar, metinde açıkça bu nitelikleriyle belirtilmiştir. Ceza soruşturması gizlilik içinde yürüdüğünden, dosya kapsamını bilmeden kesin hüküm kurulmamış; değerlendirmeler olası nitelendirmeler düzeyinde tutulmuştur.

Çalışmanın seyri şöyledir. Önce olayların seyri ve kamuya açık veriler özetlenmekte, ardından olayın hukuki niteliği ve gündeme gelebilecek suçlar incelenmektedir. Sonraki bölümlerde ceza sorumluluğunun şahsiliği, soruşturmanın delil ekseni ve muhakeme şartı, etkin pişmanlık ile gönüllü iade, yatırımcı hakları, denetim zincirinin sorumluluğu ve siyasi bağlantılı kişilere uygulanan ölçütler ele alınmaktadır.

I. OLAYLARIN SEYRİ VE KAMUYA AÇIK VERİLER

A. Tasfiye Kararları ve Etkilenen Yatırımcılar

Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 17 Eylül 2026 tarihli kararlarıyla A1 Capital, Atlas, Bulls, Hedef, Pardus, Pusula ve Tera portföy yönetim şirketlerinin kurucusu olduğu 131 yatırım fonunun tasfiyesine karar vermiştir. Kurul, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) kayıtlarına göre bu fonlardaki tekil yatırımcı sayısının 455.758 olduğunu açıklamıştır. Tasfiye işlemlerinde Tera fonları için Türkiye İş Bankası, diğer altı şirketin fonları için T.C. Ziraat Bankası görevlendirilmiştir. Kurul başlangıçta üç ay olarak öngörülen tasfiye süresini 21 Eylül’de altı aya çıkarmış, bu sürenin tasfiyenin mutlaka altı ay süreceği anlamına gelmediğini de belirtmiştir.

Bu rakamlar olayın ölçeğini göstermekle birlikte, hukuki değerlendirme bakımından ayrıştırılmalıdır. Tasfiyeye alınan fonların toplam büyüklüğü, yatırımcıların kesinleşmiş zararı ve suç yoluyla elde edilen menfaat birbirinden farklı büyüklüklerdir. Fon büyüklüğü, yapay olarak yükseltilmiş fiyatlar üzerinden hesaplanmış olabilir. Kesin zarar ancak tasfiye tamamlandığında ortaya çıkar. Suçtan elde edilen menfaat ise ancak fiil ile kazanç arasındaki bağ kurulduğunda hesaplanabilir. Bu üç büyüklüğü birbirine karıştırmak, hem ceza tayinini hem de tazminat hesabını bozar.

B. Ceza Soruşturmasının Seyri

İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı, tasfiye kararıyla eş zamanlı olarak bazı holding ve portföy şirketleri hakkında soruşturma başlatmıştır. Adalet Bakanının 1 Ekim 2026 tarihli açıklamasına göre soruşturmada 217 şüpheli işleme tabi tutulmuş, 56 kişi tutuklanmış, 88 kişi hakkında adli kontrol tedbiri uygulanmıştır. Bakan, Borsa İstanbul’da 41 pay senedinde manipülatif işlem tespit edildiğini de açıklamıştır. Aynı gün Tera Portföy’ün yönetim kurulu başkanı ile genel müdürünün de tutuklandığı bildirilmiştir. Eski SPK Başkanı İbrahim Ömer Gönül’ün 30 Eylül’de şüpheli sıfatıyla ifadesi alınmıştır.

Kurul da kendi alanında suç duyurularında bulunmuştur. 25 Eylül tarihli bültende Özata Denizcilik paylarındaki işlemler nedeniyle on bir kişi hakkında SerPK m. 107/1 kapsamında suç duyurusunda bulunulmuş, bazı kişi ve kuruluşlara iki yıllık işlem yasağı getirilmiştir. 28 Eylül tarihli bültende ise Tera Finansal Yatırımlar Holding paylarındaki işlemler nedeniyle otuz altı kişi hakkında aynı hüküm kapsamında suç duyurusu kararı yer almıştır.

C. Kurumsal Tedbirler

Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumunun 30 Eylül tarihli kararıyla Tera Yatırım Bankası, Destek Yatırım Bankası, Hedef Yatırım Bankası, Destek Finans Faktoring ve Tera Finans Faktoring’in yönetimi Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna (TMSF) devredilmiştir. SPK aynı gün Tera Yatırım Menkul Değerler A.Ş.’nin sermaye piyasası faaliyetlerini geçici olarak durdurmuş, tasfiye kapsamındaki fonların yatırımcılarına ara ödeme yapılmasına karar vermiştir. 1 Ekim’de ise tasfiye öncesinde fon payı satışından fahiş kazanç elde edenlerin gönüllü iadeleri için TMSF adına hesaplar açıldığı duyurulmuştur. Bu tedbirlerin hukuki niteliği aşağıda ayrıca incelenmektedir.

II. OLAYIN HUKUKİ NİTELİĞİ

A. Yatırım Kaybı ile Suç Arasındaki Sınır

Sermaye piyasasında yatırım, kazanç ihtimali kadar zarar ihtimalini de içerir. Gerçek piyasa koşullarında ve açıklanan yatırım stratejisine uygun biçimde alınmış bir riskin zararla sonuçlanması suç oluşturmaz. Aynı şekilde, bir fonun ödeme güçlüğüne düşmesi de tek başına dolandırıcılık değildir.

Ancak yatırımcının üstlendiği riskin kapsamına hile, manipülasyon, gizlenen çıkar çatışması veya fon varlıklarının kötüye kullanılması girmez. Bu nedenle “yatırımcı riski kabul etmişti” savunması, hukuka aykırı işlemler bakımından sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Olayda incelenmesi gereken üç ayrı alan bulunmaktadır. Bunlar fonların yatırım ve likidite yönetimi, sermaye piyasasında gerçekleştirildiği ileri sürülen manipülatif işlemler ve yatırımcıların zararlarının giderilmesidir. Bu alanların bağlantılı olması, aynı hukuki kurallara tabi oldukları anlamına gelmez.

Bilirkişi incelemesinin de bu ayrıma göre kurgulanması gerekir. Toplam kaybın hesaplanması yetmez. Olağan piyasa hareketlerinden doğan kayıp ile hukuka aykırı davranışın yol açtığı kayıp ayrıştırılmalıdır, çünkü ceza sorumluluğu da tazminat sorumluluğu da ancak ikinci kısım bakımından doğar.

B. “Saadet Zinciri” Benzetmesinin Sınırları

Haberlerde öne çıkan iddia, bazı fonların fiilî dolaşım oranı düşük paylarda yoğunlaşarak bu payların fiyatını ve bunun üzerinden fon birim değerlerini yükselttiğidir. Yatırımcı çıkışları arttığında bu varlıkların yeterli fiyat ve hızla satılamaması ödeme güçlüğünü derinleştirmiştir. SPK’nın kendi açıklaması da 2025 yılının son çeyreğinde bazı portföy yönetim şirketlerinin fonlarında, fiilî dolaşım oranı düşük paylarda ekonomik gerçeklikle açıklanamayan fiyat hareketleri gözlemlendiğini doğrulamaktadır.

Böyle bir yapıya doğrudan “saadet zinciri” (Ponzi scheme) demek için daha fazlası gerekir. Yeni yatırımcıların paralarının, gerçek bir yatırım getirisi varmış gibi önceki yatırımcılara ödenmesinde kullanıldığının ortaya konulması zorunludur. Yapay fiyatlama, fonlar arasında döngüsel işlemler ve yeni girişlerle eski çıkışların karşılanması birlikte gerçekleşmiş olabilir. Ancak bunların her biri işlem kayıtlarıyla ayrı ayrı ispatlanmalıdır. “Ponzi benzeri” ifadesi ekonomik bir benzetme olarak kullanılabilir. Ceza hukukunda ise hangi kişinin hangi hileyi, işlemi veya aktarımı gerçekleştirdiğini belirlemek zorundayız.

III. GÜNDEME GELEBİLECEK SUÇLAR

A. Piyasa Dolandırıcılığı

1. İşlem Bazlı Piyasa Dolandırıcılığı

Soruşturmanın merkezinde 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun (SerPK) 107. maddesi bulunmaktadır. Maddenin birinci fıkrası, sermaye piyasası araçlarının fiyatlarına, fiyat değişimlerine, arz ve taleplerine ilişkin yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla alım veya satım yapanları, emir verenleri, emir iptal edenleri, emir değiştirenleri veya hesap hareketleri gerçekleştirenleri cezalandırır. Görünürde bağımsız hesapların birlikte hareket etmesi, önceden anlaşılmış karşılıklı işlemler ve belirli bir kapanış fiyatının oluşturulması bu suçun tipik görünümleridir.

İşlemlerin borsa üzerinden ve şeklen kurallara uygun yapılmış olması manipülasyon ihtimalini ortadan kaldırmaz. Belirleyici olan, işlemler arasındaki koordinasyon ve işlemlerin amacıdır. Suçun oluşması için bir yatırımcının zarara uğramış olması da aranmaz. Zira burada korunan hukuksal değer, tek tek yatırımcıların malvarlığından önce piyasada fiyatın güvenilir biçimde oluşmasıdır.

2. Bilgi Bazlı Piyasa Dolandırıcılığı

SerPK m. 107/2 ise fiyatları, değerleri veya yatırımcı kararlarını etkilemek amacıyla yalan, yanlış veya yanıltıcı bilgi verilmesini, söylenti çıkarılmasını, haber, yorum veya rapor üretilmesini ya da bunların yayılmasını cezalandırır. 2015 yılında yapılan değişiklikle failin “bu suretle menfaat sağlaması” suçun unsuru hâline getirilmiştir. Bu nedenle sosyal medya üzerinden yapılan hisse önerileri, kanaat önderlerinin yönlendirmeleri ve “sinyal grupları” incelenirken yalnızca içeriğin yanıltıcılığı değil, failin bundan menfaat sağlayıp sağlamadığı da ispatlanmalıdır. İki suçun ispat koşulları aynı değildir ve iddianamede hangi fıkranın uygulandığının açıkça gösterilmesi gerekir.

Kriz öncesinde gerçekleştirilen ve olağanüstü kazanç sağlayan satışlar, SerPK m. 106’daki bilgi suistimali suçunu gündeme getirmektedir. Bu suç, fiyatları veya yatırımcı kararlarını etkileyebilecek ve henüz kamuya açıklanmamış bir bilgiye (içsel bilgi) dayanarak işlem yapılmasını ve bu suretle menfaat sağlanmasını cezalandırır. Fail yalnızca şirket yöneticisi olmak zorunda değildir. Görevi veya mesleği nedeniyle bilgiye erişen ya da bilginin içsel nitelikte olduğunu bilen veya bilmesi gereken kişiler de fail olabilir.

Krizden hemen önce satış yapmak, tek başına bu suçun kanıtı değildir. Bilginin kaynağı, kişiye ne zaman ulaştığı ve işlem kararına etkisi ortaya konulmalıdır. Olağanüstü kazanç ve isabetli zamanlama ciddi bir inceleme gerekçesidir. Fakat mahkûmiyet için banka ve aracı kurum kayıtları, işlem bağlantıları ve hukuka uygun elde edilmiş diğer delillerle desteklenmiş bir bilgi akışı gösterilmelidir. “Çok kazandı, suçludur” yaklaşımı da “borsadan kazandı, mutlaka hukuka uygundur” yaklaşımı da yanlıştır.

C. Nitelikli Dolandırıcılık

Yatırımcıların hileli davranışlarla yanıltılarak para yatırmaya yönlendirildiği ve bunun sonucunda onların zararına menfaat elde edildiği ispatlanırsa, nitelikli dolandırıcılık gündeme gelir. Tacir veya şirket yöneticisi olan ya da şirket adına hareket eden kişilerin ticari faaliyetleri sırasında işlenen dolandırıcılık TCK m. 158/1-h kapsamındadır. Bilişim sistemlerinin, banka veya kredi kurumlarının araç olarak kullanılması ise TCK m. 158/1-f bakımından ayrıca değerlendirilir.

Burada belirleyici olan, yatırımın sonradan kötü sonuçlanması değil, yatırımcının karar verirken hileyle yönlendirilmiş olmasıdır. Gerçeğe aykırı güvence verilmesi, fonun gerçek portföy yapısının gizlenmesi veya yapay getirinin gerçek yatırım başarısı gibi sunulması bu bakımdan önem taşır. Piyasa dolandırıcılığı ile nitelikli dolandırıcılığın cezaları da kendiliğinden toplanamaz. Aynı fiilin mi, yoksa birbirinden ayrı fiillerin mi bulunduğu ve suçların içtimaı ayrıca değerlendirilmelidir. Bize göre fiyatın yapay biçimde oluşturulması ile bu fiyatın yatırımcıya pazarlanması çoğu durumda ayrı hareketlerdir. Bu nedenle somut olayda gerçek içtima ihtimali göz ardı edilmemelidir.

D. Nitelikli Güveni Kötüye Kullanma ve Zimmet

Fon varlıklarının ilişkili şirketlere veya kişilere aktarılması iddiaları bakımından SerPK m. 110 önem taşır. Hüküm, sayılan fiillerin güveni kötüye kullanma suçunun nitelikli hâlini oluşturduğunu ve bu durumda TCK m. 155/2’ye göre verilecek cezanın üç yıldan az olamayacağını öngörür. Maddenin (c) bendi, kolektif yatırım kuruluşlarının yönetim, denetim veya sermaye bakımından ilişkili oldukları kişilerle emsallerine uygunluk, piyasa teamülleri ve basiret ilkelerine aykırı fiyat, ücret, bedel veya şartlar içeren işlemler yapmak ya da işlem hacmi üretmek suretiyle kârlarını veya malvarlıklarını azaltmayı ya da artmasını engellemeyi bu kapsama almaktadır. Aynı fıkranın (a) bendi ise yatırım kuruluşuna tevdi edilen sermaye piyasası araçlarının, nakdin ve diğer kıymetlerin kendisinin veya başkasının menfaatine kullanılmasını düzenler. “İşlem hacmi üretmek” ifadesinin açıkça sayılmış olması, fonlar arasında döngüsel işlemler yapıldığı iddiası bakımından ayrıca önemlidir.

Örneğin fonun ilişkili kişiden bir varlığı gerçeğe aykırı biçimde yüksek bedelle satın alması ya da fon kaynaklarıyla belirli kişilerin kazançlarının finanse edilmesi bu açıdan araştırılmalıdır. Yalnızca para transferinin bulunması yetmez. Transferin hukuki sebebi, karşılığında alınan varlık ve işlemin ekonomik gerçekliği ortaya konulmalıdır. Kamuoyunda sıkça kullanılan “zimmet” nitelendirmesi ise ancak failin hukuki konumu ve ilgili kuruluşun türü belirlendikten sonra kullanılabilir. Zira zimmet, TCK m. 247’de kamu görevlisine özgü bir suç olarak düzenlenmiştir. Özel hukuk tüzel kişisinin yöneticisi kural olarak bu suçun faili olamaz. Ancak özel kanunlar bu kuralın önemli istisnalarını öngörmektedir.

Bunlardan ilki bankacılık alanındadır. 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 160. maddesi, görevi nedeniyle zilyetliği kendisine devredilmiş olan veya koruma ve gözetimiyle yükümlü olduğu para, evrak, senet veya diğer malları kendisinin ya da başkasının zimmetine geçiren banka yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile diğer mensuplarını altı yıldan on iki yıla kadar hapis ve beş bin güne kadar adli para cezasıyla cezalandırır. Suçun zimmetin açığa çıkmamasını sağlamaya yönelik hileli davranışlarla işlenmesi hâlinde hapis cezası on iki yıldan az olamaz. Kanuna göre “banka” kavramı mevduat ve katılım bankaları yanında kalkınma ve yatırım bankalarını da kapsar. Dolayısıyla banka mensubu, kamu görevlisi olmasa da zimmet suçunun faili olabilir.

Bu olay bakımından hükmün önemi açıktır. Yönetimi TMSF’ye devredilen kuruluşlar arasında üç yatırım bankası bulunmaktadır. Bu bankaların yöneticileri ve mensupları bakımından, banka kaynaklarının fon işlemlerinin finansmanında veya ilişkili kişilerin yararına kullanılıp kullanılmadığı Bankacılık Kanunu m. 160/1 çerçevesinde de incelenmelidir. Maddenin üçüncü fıkrası ise Fona devredilen bir bankanın hukuken veya fiilen yönetim ve denetimini elinde bulunduran gerçek kişi ortaklarının, kaynakları bankanın emin biçimde çalışmasını tehlikeye düşürecek şekilde kendi veya başkalarının yararına kullandırarak bankayı zarara uğratmasını da zimmet saymakta ve on yıldan yirmi yıla kadar hapis cezası öngörmektedir. Ne var ki bu fıkra “kredi kuruluşunun kaynaklarından” söz etmektedir. Kanun ise kredi kuruluşunu yalnızca mevduat ve katılım bankaları........

© Hukuki Haber