Birçok aile limited-Anonim şirketinde ve arkadaş ortaklığında rastladığım bir tablo var: Şirket kurulurken herkes eşit söz sahibi olacağını düşünür, ama zamanla ortaklardan biri fiilen “patron” hâline gelir; banka işlemlerini o yapar, çalışanları o yönetir, kararları o alır. 

Diğer ortaklar ise yıl sonunda bilançoyu görmekle yetinir. Bu tablo hukuken mümkün müdür, yoksa bir gasp mıdır? Cevap, şirketin esas sözleşmesinde ve kanunda yatıyor.

TTK madde 623 uyarınca limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisi, esas sözleşmeyle düzenlenir. 

Kanun, bu yetkinin bir veya birkaç ortağa, tüm ortaklara ya da müdür sıfatıyla üçüncü kişilere verilebileceğini öngörür; tek şart, en az bir ortağın yönetim ve temsil hakkına sahip olmasıdır. 

Yani üç ortaklı bir şirkette, esas sözleşme sadece bir kişiyi müdür olarak atamışsa, bu kişinin tek başına yönetmesi kanuna tamamen uygundur. Diğer ortaklar buna “ortaklık ruhuna aykırı” diyebilir, ama hukuken bu bir haksızlık değildir, çünkü esas sözleşmeyi imzalarken bu yetkiyi bizzat onlar vermiştir.

İşler, birden fazla müdür atandığında ilginçleşir. TTK madde 624, birden fazla müdür bulunması hâlinde bunlardan birinin genel kurul........

© Gazete Gerçek