Un texte de Maxime Lévesque, Adm.A, CBV/EEE, expert en évaluation d’entreprise et fondateur, Phoenix Évaluation

LES IDÉES DES AFFAIRES. Les derniers mois ont été particulièrement mouvementés pour les entrepreneurs québécois.

Après plusieurs semaines d’inquiétude entourant de possibles hausses de tarifs douaniers entre les États‑Unis et certains partenaires commerciaux — une situation qui a semé beaucoup d’inconfort chez nos manufacturiers et distributeurs — voilà que les tensions avec l’Iran et le risque d’escalade au Moyen‑Orient ajoutent une couche supplémentaire d’instabilité.

À cela s’ajoute la hausse anticipée du prix des carburants, un enjeu qui touche directement plusieurs secteurs clés de notre économie, de la construction au transport, en passant par la distribution et plusieurs autres secteurs.

Dans ce climat de volatilité, plusieurs propriétaires de PME se demandent s’il est prudent de vendre ou d’acquérir une entreprise.

Pourtant, la réalité demeure: des transactions continuent de se faire chaque semaine au Québec. La question n’est donc pas de savoir si c’est le bon moment, mais plutôt comment structurer une transaction solide et équitable lorsque le futur est brouillé par l’incertitude.

L’incertitude brouille la valeur, mais ne l’annule pas

La valeur d’une PME repose sur sa capacité à générer des revenus et des flux de trésorerie. Lorsque l’environnement devient instable, deux visions s’affrontent souvent:

Le vendeur, qui croit fermement au potentiel de son entreprise malgré la turbulence.

L’acheteur, qui perçoit un risque accru et refuse de payer «comme si tout était normal».

Cet écart n’est pas un obstacle insurmontable. Il nécessite simplement un mécanisme permettant de réconcilier ces deux réalités.

Le earn‑out: un outil précieux (paiement conditionnel)

Dans ce type de contexte, le earn‑out — ou paiement conditionnel (traduction française officielle, mais rarement utilisée) — s’impose comme une solution efficace. Le principe est simple: une partie du prix est versée immédiatement et une autre seulement si l’entreprise atteint certains résultats pendant une période donnée.

au vendeur de démontrer sa confiance dans l’avenir;

à l’acheteur de ne pas payer pour un potentiel incertain.

Pourquoi privilégier le chiffre d’affaires plutôt que le BAIIA?

Dans plusieurs transactions, le paiement conditionnel repose sur le BAIIA. Pourtant, cet indicateur, bien qu’utile, peut être influencé par une foule de décisions comptables ou opérationnelles:

Quelques exemples précis:

augmentation ou accélération de certaines dépenses d’entretien ou de maintenance,ce qui réduit le BAIIA à court terme ;

hausse de la rémunération ou ajout d’avantages au nouveau dirigeant, entraînant des charges plus élevées que par le passé ;

augmentation des dépenses discrétionnaires, comme le marketing, les frais de déplacement ou certains frais de représentation ;

reclassification de charges (par exemple, certains coûts qui étaient auparavant considérés comme «extraordinaires» sont ramenés dans les charges d’exploitation) ;

embauche ou réorganisation interne créant des coûts additionnels, comme des postes de direction supplémentaires ou une structure de gestion plus coûteuse ;

augmentation volontaire de certaines dépenses d’exploitation, comme les formations, intégrations technologiques ou initiatives stratégiques dont les bénéfices ne se manifestent qu’après la période du paiement conditionnel.

Le chiffre d’affaires, lui:

est beaucoup plus difficile à manipuler;

dépend directement de la demande réelle du marché;

est simple à vérifier à partir des contrats ou des ventes;

est moins influencé par les choix internes de gestion.

C’est particulièrement pertinent dans les secteurs où les marges peuvent varier rapidement en raison du coût du carburant ou de fluctuations logistiques.

Exemple concret: une entreprise de transport en Montérégie

Prenons une PME de transport dont les coûts de carburant risquent d’augmenter rapidement si les tensions internationales se prolongent. Le vendeur affirme que ses ententes permettent d’ajuster les tarifs chez ses clients. L’acheteur, plus prudent, craint que ces clients refusent ces hausses.

Pour concilier les deux visions, les parties conviennent d’un paiement conditionnel basé sur le chiffre d’affaires:

Paiement immédiat: 5M$

Paiement conditionnel: 1,5 M$ si le chiffre d’affaires reste au-dessus de 12 M$ pour les deux prochaines années.

si la clientèle demeure loyale, le vendeur reçoit la valeur complète ;

si le marché se contracte, l’acheteur ne surpaye pas.

Les avantages pour les deux parties

valorisation équitable de son entreprise;

reconnaissance du potentiel futur;

transaction facilitée malgré l’incertitude.

réduction du risque de surpayer ;

meilleure protection en période volatile ;

transition plus harmonieuse.

1. Objectifs flous ou mal définis

Tout doit être précisé: définition du chiffre d’affaires, exclusions, méthode de vérification.

2. Structure inutilement complexe

Un paiement conditionnel doit rester simple pour éviter les conflits.

3. Un enjeu majeur: le vendeur refuse d’être pénalisé par la gestion de l’acheteur

C’est un point souvent négligé.

Le vendeur dit souvent :«Je ne veux pas perdre mon paiement conditionnel parce que l’acheteur gère mal, alors que je n’ai plus aucun contrôle.»

Une crainte parfaitement légitime.

Après la vente, l’acheteur peut:

réduire la publicité ;

couper du personnel ;

modifier des routes ou des méthodes de travail ;

réorganiser la structure interne.

Toutes ces décisions peuvent réduire le chiffre d’affaires sans que le vendeur y soit pour quoi que ce soit.

Pour éviter ce problème, on peut intégrer :

des orientations stratégiques à maintenir ;

des limites concernant les changements majeurs ;

un comité consultatif temporaire ;

un mécanisme d’arbitrage si un litige survient.

4. Objectifs irréalistes

Un paiement conditionnel doit être exigeant, mais raisonnablement atteignable.

Une transaction réussie malgré l’incertitude

L’environnement économique actuel — tarifs incertains, tensions internationales, prix du carburant instable — peut rendre les transactions plus délicates, mais il n’empêche en rien leur réussite.

Avec un partage judicieux du risque, un mécanisme comme le paiement conditionnel (earn‑out) et une communication transparente, il est tout à fait possible de conclure une vente qui protège toutes les parties.

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