Türkiye pazarına girmeyi planlayan yabancı şirketler açısından ilk seçenek her zaman Türkiye’de bir sermaye şirketi kurmak veya şube açmak değildir. Yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketler, mevzuatta öngörülen şartlar çerçevesinde ve ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla Türkiye’de irtibat bürosu açabilmektedir.

İrtibat bürosu; özellikle Türkiye pazarını tanımak, yatırım olanaklarını değerlendirmek ve ana şirket ile Türkiye arasındaki belirli iletişim ve koordinasyon faaliyetlerini yürütmek isteyen yabancı şirketler açısından işlevsel bir yapılanma modeli olabilir.

Bununla birlikte irtibat bürosu kuruluşunun yalnızca idari bir izin prosedürü olarak değerlendirilmesi eksik olacaktır. Yabancı yatırımcının Türkiye’de gerçekleştirmeyi planladığı faaliyetlerin hukuki niteliğinin doğru belirlenmesi, irtibat bürosu modelinin bu faaliyetlere uygun olup olmadığının değerlendirilmesi ve kuruluş sonrasında faaliyetlerin izin verilen sınırlar içerisinde tutulması önem taşımaktadır.

Bu nedenle mesele esasen “İrtibat bürosu nasıl kurulur?” sorusundan önce, “Yabancı şirketin Türkiye’deki faaliyetleri için hangi hukuki yapılanma uygundur?” sorusuyla başlamaktadır.

1. İrtibat Bürosunun Hukuki Çerçevesi

Yabancı şirketlerin Türkiye’de irtibat bürosu açmasının temel hukuki dayanağını 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ile Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu Uygulama Yönetmeliği oluşturmaktadır.

Mevzuat, yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş şirketlerin Türkiye’de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açabilmesine imkân tanımaktadır.

İrtibat bürosu açılması izin prosedürüne tabi olup süreç Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü nezdinde yürütülmektedir.

İrtibat bürolarına ilk başvuruda, beyan edilen faaliyet kapsamında azami üç yıl süreyle faaliyet izni verilebilmektedir. Süre uzatımı ise büronun geçmiş dönem faaliyetleri, yabancı şirketin Türkiye’deki gelecek planları ve ilgili mevzuatta öngörülen diğer kriterler dikkate alınarak ayrıca değerlendirilmektedir.

Dolayısıyla verilen izin yalnızca büronun kuruluşu açısından değil, daha sonra yürütülebilecek faaliyetlerin kapsamı bakımından da önem taşımaktadır.

2. İrtibat Bürosu Neden Tercih Edilebilir?

Türkiye’ye yatırım yapmayı düşünen yabancı bir şirket, doğrudan ticari faaliyete başlamadan önce Türkiye pazarını ve yatırım ortamını değerlendirmek isteyebilir.

İrtibat büroları, Bakanlık tarafından izin verilen faaliyet konusu ve kapsamı çerçevesinde; pazar araştırması, ana şirketin Türkiye’deki faaliyetleriyle bağlantılı temsil ve koordinasyon, bilgi aktarımı ve benzeri faaliyetlerde bulunabilir.

Ancak her durumda izin belgesinde belirlenen faaliyet sınırlarına uyulması ve ticari faaliyette bulunulmaması gerekir.

Bu yönüyle irtibat bürosu, yabancı şirket açısından Türkiye pazarına kontrollü bir giriş modeli oluşturabilir.

Buna karşılık yabancı şirketin amacı Türkiye’de doğrudan mal veya hizmet satmak, ticari gelir elde etmek veya Türkiye’deki yapılanması üzerinden ticari faaliyet yürütmek ise irtibat bürosu modeli uygun olmayabilir.

Bu durumda şube veya Türk hukukuna göre kurulacak bir sermaye şirketinin değerlendirilmesi gerekir.

3. En Önemli Sınır: Ticari Faaliyet Yasağı

İrtibat bürosunun hukuki niteliğinin merkezinde ticari faaliyette bulunma yasağı yer almaktadır.

Bu yasak yalnızca kuruluş sırasında yerine getirilecek şekli bir koşul değildir. İrtibat bürosunun Türkiye’de bulunduğu bütün süre boyunca fiili faaliyetlerinin bu sınır içerisinde kalması........

© Hukuki Haber