Türkiye'de “kripto varlık saklama lisansı” olarak aranan yetki, tek bir başvuru belgesinden ibaret değil. Banka dışı modelde SPK'dan önce kuruluş izni, ardından faaliyet izni ve yetki belgesi alınması; 2026 yılı için en az 630.000.000 TL nakden ödenmiş sermaye; müşteri varlıklarına göre 1.900.000.000 TL'ye kadar çıkabilen özsermaye; nitelikli yönetim kadrosu ve TÜBİTAK kriterleriyle çalışan bir anahtar altyapısı gerekiyor. SPK'nın “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer almak ise tek başına lisans anlamına gelmiyor.

Hukuki çerçeve, 7518 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na eklenen hükümlerden; III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğlerden; VII-128.10 sayılı Tebliğden ve TÜBİTAK'ın KVHS teknik kriterlerinden oluşuyor. Bu düzenlemelerin pratik sonucu açık: şirket, sermaye, yönetim, operasyon ve cüzdan mimarisi aynı takvimde hazırlanmadıkça faaliyet izni dosyası tamamlanmış sayılmaz.

Türkiye'de “kripto varlık saklama lisansı” neyi ifade ediyor?

“Lisans” günlük dilde kullanılıyor; mevzuat ise kuruluş izni, faaliyet izni ve yetki belgesi kavramlarını ayırıyor. Yeni bir banka dışı saklama kuruluşu önce anonim ortaklığın kuruluşu için SPK izni alır, ardından gerekli şartları fiilen kurarak faaliyet iznine başvurur. Yetki belgesi verilmeden müşteri varlığı veya özel anahtar yönetilemez.

7518 sayılı Kanun, 2 Temmuz 2024 tarihli ve 32590 sayılı Resmî Gazete'de yayımlandı. Ardından 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete'de III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler yürürlüğe girdi. 6362 sayılı Kanun m.35/B ve m.35/C, saklama faaliyetini SPK'nın izin ve gözetim alanına yerleştiriyor.

Bu nedenle lisans, bir yazılım ürününe verilen teknik uygunluk sertifikası değildir. Tüzel kişiliğin, ortaklık yapısının, sermayesinin, yönetim kadrosunun, iç sistemlerinin ve teknolojik altyapısının birlikte değerlendirilmesi sonunda verilen faaliyet yetkisidir. Banka dışı kuruluşun ticaret unvanında “kripto varlık saklama kuruluşu” ibaresi de bulunmalıdır; III-35/B.1 sayılı Tebliğ m.7/2 bu ifadeyi zorunlu tutar.

Bir şirket ne zaman kripto varlık saklama hizmeti veriyor sayılır?

Kripto varlık saklama hizmeti, müşterinin kripto varlığının veya transfer yetkisi veren özel anahtarın saklanması ve yönetimidir. Kritik test ürünün adı değil, anahtar üzerindeki fiilî kontroldür. Kuruluş transferi mümkün kılan anahtarı üretiyor, tutuyor, işliyor veya kullanımı üzerinde karar veriyorsa faaliyet saklama kapsamına girebilir.

MPC, çoklu imza, HSM, cüzdan altyapısı ya da “wallet-as-a-service” gibi teknik adlar hukuki nitelendirmeyi tek başına değiştirmez. Anahtar parçalarının kimde bulunduğu, transferin hangi onaylarla imzalandığı ve kurtarma yetkisinin kim tarafından kullanılabildiği birlikte incelenir. Özel anahtar üzerindeki bütün kontrolün yatırımcıda kaldığı cüzdan hizmeti ise III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.24/5 uyarınca saklama hizmeti sayılmaz.

Saklama kuruluşu yalnızca bir platformun müşterilerine hizmet vermek zorunda değildir. Platformla sözleşme kurarak toplu hesap modeliyle çalışabilir; ayrıca platform müşterisi olmayan gerçek veya tüzel kişilere doğrudan saklama hizmeti sunabilir. İkinci modelde müşteriyle doğrudan sözleşme kurulur ve varlıklar müşteri bazında ayrıştırılır.

Saklama hizmetini kim sunabilir; SPK listesine girmek yeterli mi?

Türkiye'de saklama hizmeti, SPK tarafından yetkilendirilmiş banka dışı saklama kuruluşu veya bankacılık mevzuatı çerçevesinde gerekli izinleri alan banka tarafından sunulabilir. SPK listesindeki “Saklama Başvurusu” ibaresi yalnızca başvuru statüsünü gösterir. SPK'nın 5 Ağustos 2024 tarihli duyurusu da listede yer almanın yetkilendirme sayılmadığını açıkça belirtir.

SPK'nın güncel Faaliyette Bulunanlar Listesi, platformları ve saklama başvurusu yapan kuruluşları gösterir. Listenin işlevi, geçiş rejimindeki başvurular hakkında kamuyu bilgilendirmektir. Yetki belgesi ise III-35/B.1 sayılı Tebliğ m.17/5 kapsamında ayrı bir idari işlemdir; belge alınmadan faaliyete başlanamaz.

Banka modelinde SPK değerlendirmesine BDDK süreci eklenir. III-35/B.1 sayılı Tebliğ m.9/6 uyarınca önce BDDK'nın uygun ön görüşü, ardından SPK değerlendirmesi ve BDDK'dan faaliyet genişleme izni gerekir. Bankalar, III-35/B.2 sayılı Tebliğ'in sermaye yeterliliği bölümünden kural olarak muaftır; m.47/1 saklama limitleri ile limit takibini bu muafiyetin dışında bırakır.

Kuruluş ve faaliyet izni hangi sırayla alınır?

Başvuru iki ayrı izin etrafında ilerler: kuruluş izni şirketin hukuki ve mali yapısını, faaliyet izni ise organizasyonun ve teknolojinin gerçekten çalıştığını sınar. Kuruluş izninden sonra faaliyet izni başvurusu için altı aylık süre başlar. SPK gerekli görürse süreyi toplam bir yılı aşmayacak şekilde uzatabilir.

Faaliyet modelini kesinleştirin. Banka dışı saklama kuruluşu mu, banka modeli mi, platform müşterilerine mi yoksa doğrudan müşterilere mi hizmet verileceği baştan belirlenir.

Faaliyet modelini kesinleştirin. Banka dışı saklama kuruluşu mu, banka modeli mi, platform müşterilerine mi yoksa doğrudan müşterilere mi hizmet verileceği baştan belirlenir.

Kuruluş dosyasını hazırlayın. Anonim ortaklık yapısı, nama yazılı paylar, nakit sermaye, şeffaf ortaklık zinciri, esas sözleşme ve kurucu uygunluk belgeleri SPK'ya sunulur.

Kuruluş dosyasını hazırlayın. Anonim ortaklık yapısı, nama yazılı paylar, nakit sermaye, şeffaf ortaklık zinciri, esas sözleşme ve kurucu uygunluk belgeleri SPK'ya sunulur.

Şirketi ve zorunlu birimleri kurun. Sermaye tamamen ödenir; yönetim kurulu, genel müdürlük, münhasır saklama birimi, iç denetim, iç kontrol, risk yönetimi ve bilgi güvenliği fonksiyonları oluşturulur.

Şirketi ve zorunlu birimleri kurun. Sermaye tamamen ödenir; yönetim kurulu, genel müdürlük, münhasır saklama birimi, iç denetim, iç kontrol, risk yönetimi ve bilgi güvenliği fonksiyonları oluşturulur.

Teknik altyapıyı işler hâle getirin. HSM, soğuk ve sıcak cüzdanlar, anahtar seremonisi, yedekleme, MKK ve dağıtık defter entegrasyonları test edilir; denetim izleri üretilir.

Teknik altyapıyı işler hâle getirin. HSM, soğuk ve sıcak cüzdanlar, anahtar seremonisi, yedekleme, MKK ve dağıtık defter entegrasyonları test edilir; denetim izleri üretilir.

Faaliyet izni ve yetki belgesini alın. SPK, şartların fiilen yerine getirildiğini kabul ettikten ve Harçlar Kanunu kapsamındaki işlem tamamlandıktan sonra yetki belgesi düzenler.

Faaliyet izni ve yetki belgesini alın. SPK, şartların fiilen yerine getirildiğini kabul ettikten ve Harçlar Kanunu kapsamındaki işlem tamamlandıktan sonra yetki belgesi düzenler.

Kuruluş izninden sonra altı ay içinde faaliyet iznine başvurulmaması, izin alma hakkını düşürür. SPK'nın standartlarını taşımayan dosya değerlendirmeye alınmadan iade edilebilir; istenen ek belgelerin en az on günlük sürede tamamlanmaması da başvurunun işlemden kaldırılmasına yol açabilir. Buradaki ölçü, politikanın yazılmış olması değil, sistemin ve kontrolün çalışmasıdır.

2026 sermaye ve özsermaye şartları nasıl hesaplanır?

2026 yılında banka dışı saklama kuruluşunun asgari kuruluş sermayesi 630.000.000 TL'dir. Üç aylık ortalama müşteri varlığı 1.250.000.000 TL'yi aşarsa aşan kısım için yüzde 1,5 ilave özsermaye gerekir. Bu hesapla bulunan toplam özsermaye 1.900.000.000 TL'ye ulaştığında artış durur; 1,9 milyar TL müşteri varlığı sınırı değildir.

Finans ve teknoloji hukukunun kesişimindeki bu başvuruları değerlendiren bir avukat olarak altını çizdiğim ayrım şudur: III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.34/2 kuruluş sermayesini, m.35/4 ise faaliyet boyunca korunacak müşteri varlığına bağlı özsermayeyi düzenler. SPK'nın 30 Aralık 2025 tarihli ve 68/2461 sayılı kararı bu üç parasal değeri 2026 yılı için sırasıyla 630 milyon, 1,25 milyar ve 1,9 milyar TL olarak belirlemiştir.

Gerekli özsermaye = min [1.900.000.000 TL; 630.000.000 TL %1,5 × (A........

© Haberler