Her gün birçok girişimci aynı soruyu soruyor: “Anonim şirket mi kursam, limited şirket mi?”  Bu soru basit gibi görünse de yanlış tercih yıllar sonra önemli hukuki ve mali sorunlara yol açabiliyor. Her ikisi de sermaye şirketidir. Teoride ortaklar, koydukları sermaye kadar sorumludur. Ancak pratikte önemli farklar vardır. Anonim Şirket (A.Ş.), orta ve büyük ölçekli, çok ortaklı, profesyonel yönetim ve uluslararası sermaye hedefleyen şirketler için uygundur. Borsaya açılma ve halka arz imkânı sunar. Limited Şirket (Ltd. Şti.) ise küçük ve orta ölçekli işletmeler, aile şirketleri ve tek kişilik girişimler için idealdir. Daha az bürokrasi ve daha kolay yönetim sağlar. Kuruluş sermayesi açısından fark büyüktür. A.Ş. için en az 250.000 TL, bazı durumlarda 500.000 TL gerekirken, Ltd. için 50.000 TL yeterlidir.  Ortak sayısı A.Ş.’de en az 1 iken, Ltd.’de 1 ile 50 arasında olabilir. Hisse devrinde A.Ş.’de hamiline hisseler serbestçe devredilebilirken, Ltd.’de ortaklar kurulunun onayı şarttır. Yönetimde A.Ş.’de yönetim kurulu zorunludur ve kararlar daha ağır işler. Ltd.’de ise tek müdür yeterli olup yönetim daha sade ve hızlıdır. Genel kurul her iki yapıda da zorunludur ancak A.Ş.’de daha formaldir. Halka açılma sadece A.Ş. için mümkündür. Türk Ticaret Kanunu açısından A.Ş. daha profesyonel ancak bürokratik yükü ağırdır. Yönetim kurulu kararları tutanağa bağlanır, ticaret siciline bildirilir ve genel kurul her yıl yapılmak zorundadır. Ltd.’de yönetim daha esnektir. Tek kişi müdür olabilir ve günlük kararlar kolay alınır. Ancak Ltd.’de müdür, kamu borçlarında doğrudan sorumlu tutulabilir.

Vergi açısından kurumlar vergisi yüzde 25 ve temettü stopajı yüzde 15 her iki şirkette de aynıdır. KDV ve muhtasar rejimleri de benzerdir. En kritik fark kamu borçlarında şahsi sorumluluktur. Limited şirketlerde ortak ve müdür, şirketin vergi ve SGK borçlarından kendi mal varlıklarıyla sorumlu olabilir. Şirket borcu ödenmezse ortağın kişisel mallarına haciz gelebilir. Anonim şirketlerde bu sorumluluk daha dardır; sadece yönetim kurulu üyesi olanlar sorumlu tutulur. Sıradan bir ortak, yönetim kurulunda değilse kişisel mal varlığı riske girmez. Hisse devrinde de ufak farklar vardır. A.Ş.’de hamiline hisse devri genellikle daha temiz ve avantajlıdır. Bürokrasi yükü açısından A.Ş. kuruluşta daha pahalı ve uzun sürer. İşletme sürecinde yıllık genel kurul, yönetim kurulu tutanakları ve sicil bildirimleri yük yaratır. Ltd. ise kuruluşta daha ucuz ve hızlıdır, yönetim daha esnektir. Bağımsız denetim her iki şirket için de aynı büyüklük kriterlerine bağlıdır. “A.Ş. mutlaka denetlenir, Ltd. denetlenmez” yanılgısı yanlıştır. Peki hangisini seçmelisiniz?  Limited şirket genellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler, aile şirketleri ve tek girişimciler için daha pratiktir. Kuruluş kolay, yönetim sade ve maliyet düşüktür. Anonim şirket ise büyük yatırım, uluslararası ortaklık veya halka arz hedefliyorsanız doğru tercihtir. Yaygın hatalardan biri Ltd. kuranların “kişisel mal varlığım güvende” diye düşünmesidir. Kamu borçlarında şahsi sorumluluk riskini unutmamak gerekir. A.Ş. kuranlar ise bürokrasiyi küçümseyip tutanak ve genel kurul zorunluluklarını aksatabilir. Sonuç olarak A.Ş. ya da Ltd. bir prestij meselesi değil, doğru araç seçme konusudur. Her ikisinin de avantajı ve riski vardır. Küçük-orta ölçekli ve pratiklik isteyenler için Ltd., yüksek büyüme ve dış sermaye hedefleyenler için A.Ş. daha mantıklıdır.  Kararınızı kendi iş modelinize göre verin ve mutlaka bir yeminli mali müşavirle durumunuzu değerlendirin. Bilinçli bir seçim, sizi hem hukuki hem mali açıdan uzun yıllar korur.

© Gazete Gerçek