YAVUZ AKBULAK

SPK BAŞUZMANI

1- “Kurumsal Yönetim” Hadisesi

Kurumsal yönetim, bir şirketin nasıl işlediğini, verimli, etik ve tüm paydaşların en iyi çıkarları doğrultusunda çalışmasını sağlayan bir omurga olup; karar almaktan riskleri yönetmeye kadar uzun vadeli başarının temelini oluşturur.

Kurumsal yönetim, bir şirketi düzenleyen/yöneten ve kontrol eden kurallar, uygulamalar ve süreçler kümesini ifade eder. Şirketlerin hissedarlar, çalışanlar, müşteriler ve toplum dâhil paydaşlarına karşı hesap verebilir olmasını sağlar.

Özünde, kurumsal yönetim karar alma süreçlerine, risk yönetimine ve yönetim kurulunun şirketin operasyonlarını nasıl denetlediğine odaklanır. İyi kurumsal yönetim, işletmelerin bu yönleri etkili bir şekilde yönetmesine yardımcı olur ve sürdürülebilirliğe ve uzun vadeli başarıya yol açar.

İyi kurumsal yönetim her işletme için hayati önem taşır. Şeffaflığın ve güvenin elzem olduğu günümüzün iş ortamında, kurumsal yönetime odaklanan şirketler genellikle daha iyi finansal performans ve yatırımcı güveni görür.

İyi kurumsal yönetimin neden önemli olduğunu gösteren başlıca sebepler şunlardır:

a) Etik davranışların teşvik edilmesi: Güçlü kurumsal yönetişim, etik standartların kuruluş genelinde korunmasını sağlar.

b) Risk yönetimi: İyi yapılandırılmış bir kurumsal yönetişim çerçevesi riskleri belirler ve azaltır, şirketin geleceğini güvence altına alır.

c) İtibarın artırılması: İyi kurumsal yönetişim uygulamaları, müşterileri, yatırımcıları ve en iyi yetenekleri çekmek için olmazsa olmaz olan bir şirketin itibarını artırır.

İşletmeler, paydaş güvenini oluşturarak uzun vadeli değer yaratmaya ve sürdürülebilir büyümeye odaklanabilirler.

Kurumsal yönetimin “adillik, şeffaflık, sorumluluk, hesap verebilirlik ve risk yönetimi”nden oluşan beş temel ilkesi, etik ve etkili yönetim kurulu yönetimi için bir çerçeve sağlar. Bu sütunlar, kuruluşlara sorumlu karar alma, etik davranış ve sürdürülebilir değer yaratma konusunda rehberlik eder.

2- Şirket Genel Kurullarına Dair Genel Esaslar

Bilindiği üzere, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun1 407-451 maddeleri arasında düzenlenmiş bulunan genel kurul, anonim şirket pay sahiplerinin şirket işlerine ilişkin haklarını kullandıkları temel ve vazgeçilmez bir organdır.

Bu organ, pay sahiplerinin veya temsilcilerinin usulüne uygun olarak yapılması gereken çağrı üzerine belirli bir gündemi görüşmek ve karar bağlamak için bir araya gelmelerinden oluşan bir karar ve irade organı olup, hukuki sonuç doğurması nedeniyle alınan genel kurul kararları da bir “hukuki işlem” niteliğindedir.

Anonim şirketlerde genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hallerde karar alır; olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren 3 ay içinde yapılır. Gerektiği takdirde genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Aksine şirket esas sözleşmesinde hüküm bulunmadığı takdirde genel kurul, anonim şirket merkezinin bulunduğu yerde toplanır.

Genel kurul toplantılarında, organların seçimine, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, karın kullanım şekline, dağıtılacak kar ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır ve kararlar alınır.

Genel kurulca verilen kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy veren pay sahipleri hakkında da geçerlidir. Bilançonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası (aklanması) sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilançoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra (aklanma) etkisini doğurmaz.

3- OECD’nin “Genel Kurul Toplantıları ve Kurumsal Yönetim” başlıklı Raporu

Beri yandan, OECD’nin2 genel kurul (hissedar) toplantıları ve kurumsal yönetim üzerine hazırladığı yeni rapor3 (“rapor”), Hollanda, Singapur, Güney Afrika, Türkiye ve Birleşik Krallık’a ilişkin vaka çalışmalarıyla 50 ekonomideki hissedar toplantılarındaki son gelişmelere ışık tutuyor.

Değişen hissedar beklentileri ve dijital dönüşüm bağlamında, genel kurul toplantılarındaki gelişmelerin kurumsal yönetişim ve hissedar katılımı üzerinde önemli etkileri bulunmaktadır. Büyük kurumsal yatırımcılar genellikle yıl boyunca katılım gösterse de, birçok yatırımcı için Yıllık Genel Kurul toplantıları, yönetici ücretleri, sürdürülebilirlik politikaları ve kurumsal etik de dâhil olmak üzere kurumsal davranışları etkilemek için en önemli platformdur.

Anılan raporda, G20/OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda hissedar haklarının tam olarak korunması için genel kurul toplantılarına ilişkin düzenleyici çerçevelerin güçlendirilmesi gereken alanlar belirleniyor.

Son on yılda hissedarlar, yönetici ücretleri, çevresel ve sosyal konular ve ilişkili taraf işlemleri gibi konularda giderek daha fazla seslerini duyurmaya başlamıştır. Bu durum, hissedar katılımı ve önemli kurumsal konularda oylama için genel hissedar toplantılarının önemini artırmıştır. Ayrıca, kısmen Kovid-19 salgınının da etkisiyle sanal ve karma toplantı formatlarının giderek daha fazla benimsenmesi, hissedar katılımı ve bazı durumlarda........

© Ekonomim