Meclise sunulan “Türk Ticaret Kanunu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun Teklifi ile ticari yaşamın anayasası niteliğinde olan Ticaret Kanunu’nda beş önemli değişiklik öngörülmektedir. Aşağıda bu değişiklikleri veya getirilmek istenilen düzenlemeleri sırasıyla aktarıyorum.

Yönetim kurulu iş bölüşümünde değişiklik

- Mer’i Ticaret Kanunu’na göre yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilebilmekte iken yönetim kurulu kendi içerisinde yönetim kurulu başkan ve başkan vekilini ancak bir yıl süre ile görev yapmak üzere seçebilmekte, bu nedenle de yönetim kurulu her yıl yeniden başkan veya başkan vekili seçmek zorunda kalmaktadır. Bu durum anonim şirketlerde, her yıl yönetim organizasyonunu yeniden gözden geçirmek zorunda bıraktığı gibi, pek çok şirkette de seçimin yönetim kurulunun görev süresi için yapıldığı düşüncesi ile her yıl seçim yapılmamaktadır. Bu durumda da yönetim kurulu başkan ve başkan vekilinin bir sonraki yıl yönetim kurulu başkan ve başkan vekiline atfedilen yetki ve görevlerin kim tarafından kullanılacağı hususlarında uygulamada tereddüt oluşturmaktadır. Kanun teklifi ile Ticaret Kanunu’nun 366. maddesinin bu sakıncayı giderecek şekilde değiştirilmesi öngörülmekte ve bu suretle yönetim kuruluna başkan ve vekilini yönetim kurulunun görev süresinin tamamını kapsayacak şekilde seçme olanağı sağlanmak istenilmektedir.

Yönetim kurulunun atama yetkisinde değişiklik

- Mer’i Ticaret Kanunu’nun 375’inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendinde “müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların tamamının atanmaları ve görevden alınmaları” yönetim kurulunun devredilmez görev ve yetkileri arasında sayılmıştır. Dolayısıyla yönetim kurulu kararı ile yerine getirilmesi gereken bu işlemler, yetki devrine konu edilememektedir. Aynı fıkranın (a) bendinde ise yönetim kuruluna, yine devredilemez şekilde, “şirketin üst düzeyde yönetimi” görevi verilmiştir. Üst düzeyde yönetim görevinin kapsamı ise genel işletme politikası başta olmak üzere yatırım, finansman, temettü gibi politikaların belirlenmesi, belirlenen politikalar çerçevesinde hedeflere ulaşılması için araçların seçilmesi, hedeflere ulaşılıp ulaşılmadığının veya ulaşılıp ulaşılmayacağının belirlenmesi, finansal uygulamaların kontrolü ve stratejilerin tespiti” şeklinde açıklanabilir. Bu kapsam açısından bakıldığında, bunları gerçekleştirecek üst düzeyde yöneticinin de yönetim kurulu tarafından........

© Ekonomim