Dünyada ortaya çıkan küreselleşme gerçeği ticari işletmeleri, şirketleri varlıklarını sürdürmek ve şiddetlenen rekabet koşuları ile baş edebilmek için yeterli teknik imkan ve sermayeye-ekonomik güce sahip olmak gereğini görmüşlerdir.

Değişen koşullara ayak uydurabilmenin bir yolu şirketlerin birleşerek daha güçlü hale gelmeleridir. Şirket devirleri ya da bir şirketin bölünmesi daha etkin ve verimli çalışmanın yolu olarak görülebilir. Şirket birleşmeleri dünyada olduğu gibi Türk iş dünyasında da sıkça başvurulan bir büyüme ve güçlenme stratejisi haline gelmiştir. Birleşme ve devralmalar Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Kanunları hükümleri çerçevesinde gerçekleşmektedir.

TTK’nın 136-179’uncu maddeleri ile Gelir Vergisi Kanunu’nun 812’nci maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18, 19 ve 20’nci maddeleri devir ve bileşmelere ilişkin hükümler içermektedir. Ayrıca Katma Değer Vergisi Kanunu’nun 17/4-c maddesinde devir KDV’lere ilişkin düzenleme yapılmıştır.

Kurumlar Vergisi Kanunumuzun 18, 19 ve 20’nci maddesinde yapılmış olan düzenlemelerle kurumlarımızın devir bölünme ve hisse değişimini kolaylaştırıcı teşvikler sağlanmıştır. Bu düzenlemelerle devir, bölünme ve hisse değişimi hallerinde kar doğması durumunda bu kazançların vergiden istisna edilmesi ön görülmüştür.

Devir, bölünme, hisse değişimi ve Kurumlar Vergisi Kanunu Madde 19 hükümleri

İşletmeler yukarıda genel olarak belirtildiği gibi, gelişen ekonomik ve ticari faaliyetler çerçevesinde rekabet avantajı elde etmek, pazardaki paylarını artırmak, belirledikleri hedefleri gerçekleştirmek ve uluslararası piyasalara entegre olmak amacıyla hukuki yapılarını değiştirmek, diğer işletmelerle birleşmek veya onları kısmen veya bütün olarak devralmak isteyebilirler. Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19’uncu maddesi hükümleri devir, bölünme ve hisse değişimlerini destekleyici niteliktedir.

Devir

Bu Kanunun uygulanmasında aşağıdaki şartlar dahilinde gerçekleşen birleşmeler devir hükmündedir:

- Birleşme sonucunda infisah eden kurum ile birleşilen kurumun kanunî veya iş merkezlerinin Türkiye'de bulunması.

- Münfesih kurumun devir tarihindeki bilânço değerlerinin, birleşilen kurum tarafından bir bütün halinde devralınması ve aynen bilânçosuna geçirilmesi.

* Kurumların yukarıdaki şartlar dahilinde tür değiştirmeleri de devir hükmündedir. Limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi gibi.

Bölünme ve hisse değişimi

Şirketlerde bölünme tam bölünme veya kısmi bölünme şeklinde olabilir.

Tam bölünme

Tam mükellef bir sermaye şirketinin tasfiyesiz olarak infisah etmek suretiyle bütün mal varlığını, alacaklarını ve borçlarını kayıtlı değerleri üzerinden mevcut veya yeni kurulacak iki veya daha fazla tam mükellef sermaye şirketine devretmesi ve karşılığında devredilen sermaye şirketinin ortaklarına devralan sermaye şirketinin sermayesini temsil eden iştirak hisseleri verilmesi, bu Kanunun(KVK) uygulanmasında tam bölünme hükmündedir. Devredilen şirketin ortaklarına verilecek iştirak hisselerinin itibarî değerinin % 10'una kadarlık kısmının nakit olarak ödenmesi, işlemin bölünme sayılmasına engel........

© Ekonomim