El problema no es la reforma: es que el sistema actual no funciona

La inscripción registral no debe ser un trámite meramente declarativo, sino el elemento que legitime el ejercicio de los derechos societarios

Luis Fernández del Pozo

Frente a las críticas vertidas por parte del notariado, conviene introducir un elemento de realidad que rara vez se menciona: el régimen vigente de transmisión de participaciones sociales no está funcionando en la práctica. Y no lo está por dos razones estructurales que la propuesta de reforma, lejos de agravar, trata precisamente de corregir: la centralidad ficticia del libro registro de socios y la sobrevaloración del título notarial como garantía de control.

En primer lugar, el libro registro de socios —piedra angular del modelo actual— es, en la inmensa mayoría de los casos, un instrumento ineficaz. Ni siquiera el ocho por ciento de las sociedades de responsabilidad limitada vivas (esto es, aquellas que depositan cuentas) declara su libro al Registro Mercantil. La práctica dominante no es su llevanza ordenada y actualizada, sino su inexistencia de facto o su mantenimiento informal en soportes precarios, cuando no en simples anotaciones dispersas. Es difícil sostener que un sistema basado en un registro privado, opaco y no supervisado constituya una barrera efectiva frente al........

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