GİRİŞ

Anonim ve limited şirketlerde temsil yetkisi, esas sözleşmede öngörülmek kaydıyla iç yönergelerle sınırlandırılabilir, değiştirilebilir veya belirli koşullara bağlanabilir. Bu düzenleme, özellikle yetki devri ve sorumlulukların netleştirilmesi açısından şirket içi kontrol mekanizmasını güçlendirir.

Ancak, iç yönergelerle yapılan sınırlamalar esas olarak şirket içi ilişkilere etki eder, üçüncü kişiler açısından geçerlilik kazanması için esas sözleşmede açıkça belirtilmeli ve ticaret siciline tescil edilmelidir[1]. Tadil süreci ise şirketin yönetim organları tarafından esas sözleşmeye uygun şekilde yürütülmelidir.

TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI

GENEL OLARAK

Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerde temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir (TTK m. 365). Yönetim kurulu, bu yetkisini bir veya birden fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişilere devredebilir. Ancak, en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır (TTK m. 367). Temsil yetkisi, yalnızca merkezin veya bir şubenin işlerine özgülenmesi veya birlikte kullanılmasına ilişkin olarak sınırlandırılabilir (TTK m. 371/3).

Limited şirketlerde ise temsil yetkisi müdürlere aittir (TTK m. 623). Temsil yetkisi, ancak merkezin veya bir şubenin işlerine özgülenmesi veya birlikte kullanılmasına ilişkin olarak sınırlandırılabilir[2].

Bunun dışında, esas sözleşme ile temsil yetkisinin iç yönerge ile sınırlandırılabileceğine dair hüküm bulunmalıdır[3]. Esas sözleşmede hüküm bulunması kaydıyla, iç yönerge ile temsil yetkisini sınırlandırmak mümkündür[4].

İÇ YÖNERGE İLE TEMSİLİN SINIRLANDIRILMASI

Esas sözleşmede hüküm bulunması koşuluyla, şirket içi yönergeler aracılığıyla temsil yetkisinin sınırlandırılması mümkündür. Buna göre, anonim şirketlerde yönetim kurulu, limited şirketlerde ise temsile yetkili müdürler, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen ve tarih ile sayı içeren bir iç........

© Hukuki Haber