Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluğu, kanundan veya esas sözleşmeden doğan özen ve sadakat yükümlülüklerini kusurlu eylemleriyle ihlâl etmeleri neticesinde meydana gelen zararların tazmin edilmesi esasına dayanmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, mülga 6762 sayılı Kanundaki mutlak müteselsil sorumluluk anlayışını terk etmiş ve farklılaştırılmış teselsül (TTK md. 557) ilkesini esas almıştır. Kusurun şahsîleştirilmesini esas alan bu yaklaşımla birlikte, her bir yöneticinin ödeyeceği tazminat miktarı; şahsî kusurunun ağırlığına, zarar ile arasındaki illiyet bağına ve somut olayın özelliklerine göre ayrı ayrı belirlenmektedir. Böylelikle şirket yönetim kurulu üyelerinin ticarî hayatta makul risk alma inisiyatifleri korunmuş; zararın doğmasında doğrudan etkisi bulunmayan yöneticilerin topyekûn sorumlu tutulmalarının önüne geçilerek hakkaniyete uygun, rasyonel ve hukukî güvenliği sağlayan yenilikçi bir yaklaşım tanzim edilmiştir. Çalışmamızda, anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumlulukları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve yüksek mahkeme kararları esas alınarak irdelenmek suretiyle açıklığa kavuşturulmuştur.

The civil liability of board members in joint-stock companies rests on the principle of compensating damages that occur when directors culpably breach their statutory or articles of association-based duties of care and loyalty. Moving away from the absolute joint and several liability framework of the repealed Code No. 6762, the Turkish Commercial Code No. 6102 introduced the concept of differentiated joint and several liability under Article 557. This shift toward individualizing fault means that the exact compensation a director owes is no longer fixed; instead, it is assessed case-by-case based on the gravity of personal fault, the specific causal nexus tying their conduct to the damage, and the unique dynamics of the event. Ultimately, this approach safeguards directors' room for taking reasonable business risks in commercial life. By preventing the blanket liability of executives who played no direct role in the damage, the current framework establishes an equitable, rational, and innovative system that ensures legal certainty. Grounded in the Turkish Commercial Code No. 6102 and relevant supreme court precedents, this study examines and clarifies the legal boundaries of such liability.

Serbest piyasa ekonomisinin ulaştığı karmaşık yapı, küreselleşen dünya, hızlı bir ivme ile gelişen teknoloji ve büyük ölçekli yatırımlar; anonim ortaklıkları modern ticarî hayatın merkezine konumlandırmaktadır. Tüzel kişiliği haiz sermaye şirketi olan anonim ortaklıkların hak iktisap edebilmesi ve borç altına girebilmesi, şüphesiz ki kanunî organlarının varlığına tabidir. Ortaklığın karar, idare ve temsil yetkilerini münhasıran elinde bulunduran yönetim kurulu; şirketin ekonomik geleceğini tayin eden stratejik kararları tesis ederken, haiz olduğu geniş takdir yetkisine mukabil şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı ağır bir özen ve sadakat yükümlülüğü altındadır. Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu döneminde, yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluklarına ilişkin mutlak müteselsil sorumluluk anlayışının benimsenmektedir. Bu kapsamda; zararın meydana gelmesinde illiyet bağı olmayan veya şahsî kusuru bulunmayan yöneticilerin dahi mutlak müteselsil sorumluluk ilkesi gereğince tüm malvarlıklarıyla zararı tazmin etmekle yükümlü tutulmaları, ticarî hayatın doğasına aykırılık teşkil etmektedir. Mülga Kanun döneminde benimsenen yaklaşımın, ticaretin özünü oluşturan girişimciliği ve rasyonel risk alma iradesini zedelemesi, nitelikli yöneticilerin anonim şirketlerde görev almaktan kaçınmalarına sebebiyet vermesi sebebiyle öğretide haklı olarak eleştirilmiştir. 01 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu mülga Kanunun yaklaşımını terk ederek sorumluluk hukukunda köklü bir değişikliği ihdas etmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, kusurun şahsîleştirilmesi esasına dayanan farklılaştırılmış teselsül ilkesi esas alınarak oluşturulmuştur. Bu açıdan; her bir yönetim kurulu üyesinin yalnızca şahsî kusuru oranında ve her somut olay nezdinde durumun gereklerine göre şahsına isnat edilebilen zarardan sorumlu tutulabilmesi, kanunî bir güvenceye kavuşturulmuştur. Çalışmamızın temel gayesi; anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluğunu, farklılaştırılmış teselsül ilkesini esas almak suretiyle 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve yüksek mahkeme kararlarını bir bütün olarak irdelemek ve açıklığa kavuşturmaktır.

1. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulunun Hukukî Niteliği

1.1. Şirket Tüzel Kişiliği ve Organ Teorisi

TMK’nın tüzel kişilere ilişkin genel hükümlerin yer aldığı md. 47 uyarınca tüzel kişilerin fiil ehliyetlerini kanuna ve kuruluş belgelerine göre teşekkül etmiş organları aracılığıyla icra ettikleri, izahtan varestedir. Bu kapsamda, anonim şirketlerde yönetim kurulu; salt olarak şirketin bir vekili olmaktan ziyade tüzel kişiliğin iradesini oluşturan ve açıklayan aslî yürütme organı vasfını haizdir. Yönetim kurulu üyeleri ile şirket tüzel kişiliği arasındaki iç ilişkinin hukukî niteliği, ticaret hukukunun amir hükümleriyle sınırlandırılmış nevi şahsına münhasır[1] (sui generis) bir özellik teşkil etmektedir; mevcut durumun şirket yöneticilerine sadakat ve özen borcu yüklediği, öğretide kabul görmektedir.

Anonim şirketler ile yönetim kurulu arasında yer alan hukukî ilişkinin nitelendirilmesi hususunda öğretide farklı görüşler (TBK md. 630 esas alınarak tanzim edilen vekâlet akdi teorisi, hizmet akdi teorisi, TMK md. 50 uyarınca düzenlenen organ teorisi vb.) mevcut olsa da güncel yüksek mahkeme içtihatları ve öğretide hâkim olan görüş, organ teorisini esas almaktadır. Bu teori uyarınca yönetim kurulu, şirketin aslî ve vazgeçilmez organıdır; yönetim kurulunu oluşturan gerçek kişilerin işlemleri, doğrudan şirket tüzel kişiliğini bağlamaktadır. Her ne kadar organ teorisi organik bağı açıklasa da kanunda hüküm bulunmayan hallerde ve yöneticilerin şahsî yükümlülüklerinin nitelendirilmesinde niteliğine uygun düştüğü ölçüde TBK’nın vekâlet akdine ilişkin amir hükümleri, tamamlayıcı bir hukukî dayanak olarak uygulama alanı bulacaktır.

Dış ilişkide ise yönetim kurulunun TTK’nın md. 370’te yer alan amir hükümleri uyarınca kural olarak çift imzayla şirketi temsile yetkili kılındığı anlaşılmaktadır. Bu açıdan; yöneticilerin üçüncü kişiler ile olan ilişkilerinde, temsil yetkisinin sınırlarına riayet etme zarureti hukukî sorumluluğun tayin edilmesinde son derece önem arz etmektedir. Yönetim kurulu üyeleri, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her türlü hukukî işlemi şirket adına yapabilmektedir. Yine yönetim kurulu üyelerinin işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlamaktadır. Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticarî vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilmektedir. Sonuç olarak; anonim şirketlerde yönetim kurulu, şirket tüzel kişiliğinin iradesini temsil eden aslî vasfa ve nevi şahsına münhasır özelliklere haiz bir organ niteliğindedir. Yönetim kurulu üyelerinin şirket ile aralarında bulunan organik bağ ve kendine özgü statüsü, yönetim kuruluna geniş bir takdir yetkisi tanımakta ve ağır bir hukukî sorumluluk yüklemektedir.

Nitekim; anonim şirket yönetim kurulunun iç ilişkide emredici hükümler ile düzenlenen özen ve sadakat yükümlülüğü ile dış ilişkide şirketi doğrudan hak ve borç altına sokan temsil yetkisi bir bütün olarak değerlendirildiğinde, yöneticilerin şirket tüzel kişiliği ile aralarında organik bir bağ bulunduğu ve temsil yetkisine ilişkin ağır bir hukukî sorumluluklarının doğduğu anlaşılmaktadır. Belirtmek gerekir ki yönetim kurulunun öğretide çoğunlukla kabul gördüğü üzere organ teorisi uyarınca değerlendirilmesi, hem hukukî sorumluluğun tespit edilmesinde hem de yönetim kurulu üyelerinin şahsî kusurunu esas alan farklılaştırılmış teselsül ilkesi uyarınca işlem tesis edilmesinde önem arz etmektedir.

1.2. Yönetim Kurulunun Yetki Devri ve Devredilemez Yetkiler Açısından Hukukî Sorumluluğun Tespit Edilmesi

Büyük bir teknolojik ivme ile değişen ticaret ve küreselleşen dünyada anonim şirketlerin günümüzde ulaştığı devasa ekonomik hacim, yönetim kurulunun şirketin sevk ve idaresine dair işlemleri bizatihi ifa etmesini fiilen imkânsız kılmaktadır, mevcut durumun aksinin kabul edilmesi hayatın olağan akışına aykırılık teşkil etmektedir.

Kanun koyucu, ticarî hayatın doğasına uygun bir şekilde TTK md. 367’de yer alan birtakım düzenlemeler tanzim etmiştir. Buna göre; anonim şirkette yönetim yetkisinin hukuken geçerli bir biçimde devredilebilmesine imkân sağlanmış; esas sözleşmede bu hususta açık bir hükmün bulunması ve yönetim kurulu tarafından şirketin iç işleyişini tanzim eden bir iç yönergenin[2] ihdas edilmesi, zorunlu kılınmıştır.[3] Hukukî niteliği itibariyle iç yönerge, şirketin organizasyon yapısını, yetkinin sınırları ve yönetim şeklini belirleyen düzenlemedir.

İç yönergenin Türk ticaret siciline tescil ve ilan edilmemiş olması, yönetim kurulunun yetki devrinin şirket içi ilişkideki geçerliliğini etkilememekle birlikte, üçüncü kişilerin iyi niyetinin korunması ve sorumluluk hukukunda kusurun tespit edilebilmesi açısından hayatî bir öneme sahiptir. Geçerli bir yetki devrinin bulunmadığı durumlarda, yönetim kurulu üyelerinin müteselsil sorumlulukları doğacaktır; usûlüne uygun şekilde tanzim edilen iç yönergenin varlığı halinde ise sorumluluk, münhasıran devredilen yetkiyi kullanan yönetim kurulu üyelerine ait olacaktır. Dolayısıyla yetki devrinin usûlüne uygun yapılıp yapılmadığının tespit edilmesi son derece önemlidir.

Evvela anonim şirketlerde yönetim kurulunun yetki devri; modern ticarî hayatta şirket tüzel kişiliğinin karar almasında hızlı, etkin, profesyonel ve şeffaf bir yönetim anlayışını oluşturmaktadır. Mevcut durum; yönetim kurulunu anonim şirket tüzel kişiliğinin aslî organı olma vasfını ve yönetim kurulunun hukukî sorumluluğunu geçersiz kılmamaktadır. Nitekim, yönetim kurulunun devredilemez yetkileri TTK md. 375’te tahdidî olarak yer almaktadır. Kanunun lafzından anlaşılacağı üzere; şirketin yönetimi, şirketin organizasyonun sağlanması ve koordinesinin icra edilmesi, muhasebe ve finansman düzeninin tesis edilmesi gibi birtakım aslî ve devredilemez yetkiler, münhasıran yönetim kuruluna aittir. Kanunun amir hükümlerine aykırı bir şekilde yönetim kurulunun devredilemez yetkilerin devredilmesi halinde ise mezkûr işlem mutlak butlanla sakat olmaktadır, bu açıdan yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu[4] doğmaktadır.

Her ne kadar TTK md. 553 uyarınca; kanuna ve esas sözleşmeye uygun olarak yetkilerini devreden organ veya kişiler, yetkileri devralan kişilerin fiil ve kararlarından kural olarak sorumlu tutulamasalar da mezkûr durum mutlak bir nitelik teşkil etmemektedir. Unutulmamalıdır ki anonim şirket yönetim kurulunun yetkileri, TTK’ya uygun bir şekilde devredilse dahi yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülükleri devam etmektedir. Yetkilerini devreden yönetim kurulu üyeleri; yönetim yetkisini devralan kişi veya kişilerin ehliyet, liyakat ve vasıflarını özenle araştırmak, yönetim yetkisini devralanları hukuka, şirket menfaatlerine uygun şekilde yönlendirmek ve yönetime ilişkin faaliyetlerini düzenli bir şekilde denetlemekle TTK md. 369 gereği mükellef kılınmıştır.

Yönetim kurulunun devredilemez yetkilerinin tespit edilmesi ve söz konusu yetkilerin sınırlarının belirlenmesi, sorumluluk hukukunda şahsî kusurun tayini açısından hayatî bir öneme haizdir. Öğretide[5] isabetle belirtildiği üzere, TTK md. 375’te tahdidî olarak sayılan yetkiler, şirketin varlığını ve malî yapısı oluşturmaktadır. Yönetim kurulunun, kanunun amir hükmüne aykırı bir şekilde söz konusu yetkileri başka bir yönetim kurulu üyesine veya üçüncü herhangi bir kişiye devretmesi işlemi butlan ile sakatlamaktadır.

Böyle bir durumda, yetki devrine rağmen zararın meydana gelmesinde doğrudan sebep olmayan yönetim kurulu üyeleri dahi, yetki devrine iştirak etmiş olmaları ve kanunî özen ve bağlılık yükümlülüklerini ihlâl etmeleri sebebiyle hukukî açıdan sorumludur.

Yetki devrinin geçerli olabilmesi için esas sözleşmede mevcut bir hükmün yer alması ve bu hükme istinaden şirket tüzel kişiliği tarafından ayrıca bir iç yönergenin ihdas edilmesi zarurîdir. Yetki devrine ilişkin yukarıda yer verilen şartlardan herhangi birinin eksik olması durumunda ileride doğacak ya da doğması muhtemel zararlardan tüm yönetim kurulu üyeleri müteselsil bir şekilde sorumlu olacaktır. Bu bağlamda tesis edilen bir yüksek mahkeme kararında ifade edildiği üzere; somut olayda yönetimi tasarruf mevduatı sigorta fonuna devredilen bir anonim şirketin yönetim kurulu eski üyelerinin ve temsile yetkili müdürlerin, temsil yetkilerinin sınırlarını aşmak suretiyle şirkete malî yük getiren sözleşmeler akdettikleri, somut bir hizmet alınmaksızın muvazaalı ödemeler gerçekleştirdikleri ve sermaye koyma borçlarını hileli yollarla tasfiye ederek şirketi zarara uğrattıkları tespit edilmiştir.

Söz konusu usûlsüzlüklerin ortaya çıkmasıyla birlikte geçmiş dönem ibra kararları genel kurulca iptal edilerek yöneticiler aleyhine ikame edilen davada; yöneticilerin özen, sadakat ve üst gözetim borçlarını ağır biçimde ihlâl ettikleri tespit edilmiştir. Sonuç olarak; şirketi hukuka aykırı, muvazaalı ve yetki aşımı barındıran işlemlerle zarara uğratan aslî failler (zararın doğmasında doğrudan sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri) ile denetim zafiyeti gösteren diğer yöneticilerin şahsî malvarlıklarıyla müteselsilen sorumlu tutulacaklarına içtihat edilmiştir.[6]

Somut karar irdelendiğinde, yönetim yetkisi her ne kadar usûle uygun bir şekilde devredilmiş olsa da yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık borcunun ihlâl edilmesi halinde zarara yol açan ancak fiili bizzat gerçekleştirmeyen yönetim kurulu üyelerinin dahi özen ve bağlılık yükümlülüklerini yerine getirmemeleri sebebiyle hukukî açıdan sorumlulukları doğmuştur.

Yine benzer anlayışla içtihat edilen başka bir kararda[7] somut olayda yönetim kurulu tarafından daha önceden oy birliği ile kabul edilmiş bir iç yönergenin iptali ve söz konusu yönergede yer alan temsil yetkisinin değiştirilmesine ilişkin farklılaştırılmış teselsül ilkesi esas alınmak suretiyle hüküm kurulmuştur. Yüksek mahkeme, iç yönergede tahdidî olarak sayılan belirli kararların alınması için oy çokluğu dışında ağırlaştırıcı bir nisap öngörülmüş olması halinde, iç yönergenin değiştirilmesinin veya kaldırılmasının ancak aynı ağırlaştırıcı nisapla alınacak başka bir karar ile mümkün olabileceğine karar vermiştir.

Nitelikli çoğunluk sağlanmadan alınmış yönetim kurulu kararlarının maddî hukuk açısından yok hükmünde sayılması gerektiğine karar verilmiştir. Sonuç olarak, hukuken geçersiz kılınan iç yönerge kapsamında şirket tüzel kişiliği adına tasarrufta bulunan veya temsil yetkisinin sınırlarını aşan yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumlukları doğacaktır.

Bu açıdan, yönetim kurulu tarafından iç yönergeyle ihdas edilen ağırlaştırılmış karar nisaplarının, usûlde ve yetkide paralellik ilkesi uyarınca yine aynı nitelikli çoğunluk ile değiştirilebileceği, aksine bir tasarrufla salt çoğunluk ile tesis edilen kararların yok hükmünde sayılacağı anlaşılmaktadır. Mezkûr karar uyarınca, hukuken geçersiz kılınan bir iç yönerge ile şirket tüzel kişiliği adına tasarrufta bulunan veya temsil yetkisini aşan yönetim kurulu üyelerinin TTK md. 557 uyarınca hukuken sorumlulukların bulunduğu izahtan varestedir.

2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukukî Sorumluluğu

2.1. Kanundan, Esas Sözleşmeden veya Dürüstlük Kuralından Kaynaklanan Yükümlülüklerin İhlâl Edilmesi

TTK md. 553’te yer alan emredici amir hükümlerinden anlaşılacağı üzere; yönetim kurulu üyeleri, kanundan, esas sözleşmeden veya dürüstlük kuralından kaynaklanan yükümlülüklerini ihlâl etmesi halinde hukukî sorumluluk altına girmektedir. Öğretide, yönetim kurulu üyelerinin özen ve bağlılık yükümlülüklerinin ihlâlinin tespit edilmesinde; yöneticilerin görevlerinin kapsamının, şirketin faaliyet alanının ve ekonomik durumunun tespit edilmesi gibi birçok hususun her somut olay nezdinde ayrıca ve açıkça değerlendirilmesinin önem arz ettiği ifade edilmektedir.[8] Şüphesiz ki yönetim kurulu üyelerinin şirketin malvarlığını koruma ve şirketin menfaatlerini şahsî menfaatlerinin üzerinde tutma yükümlülüğü bulunmaktadır.

Bu açıdan; uygulamada sıklıkla karşılaşıldığı üzere, şirket malvarlığının yönetim kurulu üyelerinin şahsî menfaatleri doğrultusunda kullanılmak suretiyle içinin boşaltılması, (örtülü kazanç[9] aktarımı, kirli para aklama, yasa dışı bahis ve terörün finanse edilmesi, haksız kredi kullandırılması, amme alacaklarının[10] kasten veya ağır ihmâl neticesinde ödenmeyerek şirketin birtakım adlî ve malî takibe maruz bırakılması vb.) tipik yükümlülük ihlâli[11] niteliğindedir. YGHK tesis ettiği bir kararda; somut olayda davacı hazine vekilinin, dava dışı anonim şirketin yetkilileri ve yeminli mali müşavirin sahte fatura tanzim etmek suretiyle haksız vergi iadesi almak suretiyle kamu zararına sebebiyet verdiğinden bahisle Yüksek Mahkeme Genel Kurulunca yapılan denetimde; davalı yönetim kurulu üyeleri ile yeminli mali müşavirin haksız eylemlerinden şahsen ve müteselsilen sorumlu olduklarına içtihat etmiştir.[12]

Ayrıca tüzel kişilik perdesinin ardına sığınılarak şirket hesaplarının haksız kazanç ve suç geliri aklama aracı olarak kullanılmasına ilişkin, MASAK tarafından yayımlanan Ulusal Risk Değerlendirmesi ve Aklama Suçu Tipolojileri isimli raporda[13] mezkûr durum ayrıca ve açıkça tespit edilmek suretiyle belgelenmiştir. Mezkûr MASAK raporu ile farklılaştırılmış teselsül ilkesi birlikte değerlendirildiğinde; suç organizasyonlarında şirket tüzel kişiliği perdesinin arkasına sığınmak suretiyle şirket hesapları üzerinden haksız kazanç sağlayan, yasa dışı bahis, terörün finanse edilmesi ve kirli para aklama gibi suç teşkil eden işlemlerde bulunan yönetim kurulu üyelerinin aslî fail olarak kastı ve ağır kusuru tespit edilecek; diğer yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu ise TTK md. 369 uyarınca özen ve bağlılık yükümlülüklerinin ihlâli kapsamında değerlendirilecektir. Netice itibarıyla, farklılaştırılmış teselsül ilkesi uyarınca suç teşkil eden işlemlere bizzat iştirak eden yönetim kurulu üyeleri ile özen ve bağlılık yükümlülülüğü görevini ihmâl eden yönetim kurulu üyelerinin müteselsil bir şekilde sorumlu olduklarının kabul edilmesi akla, mantığa ve hukuka aykırıdır.

2.2. Kusurun Tespit Edilmesi ve İş Adamı Kararının İrdelenmesi

Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri, görevlerini ifa ederken aynı hâl ve şartlar altında, basiretli ve tedbirli bir şirket yöneticisinin göstermesi gereken dikkat ve özeni göstermek, dürüstlük kuralına uygun bir şekilde davranmak zorundadır.[14] Her ne kadar kusurun tespit edilmesinde kural olarak kastî ve ağır ihmâlî davranışların mevcudiyeti aranmaktaysa da yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu esastır.[15]

Bu kapsamda; modern ticarî hayatın en tartışmalı konularından olan ve Anglo-Sakson Hukuku’nda tesis edilen İş Adamı Kararının[16] idrak edilmesi, elzemdir.

İş Adamı Kararı vasıtasıyla şirket yöneticilerinin hukukî sorumluluklarının tespit edilmesinde ticarî hayatın özünden kaynaklanan risk alma iradesi, kanunî bir güvence altına alınmıştır. İçtihat içeriğinde; akla, mantığa ve hayatın olağan akışına uygun bir anlayış uyarınca yönetim kurulu üyelerinin işlemleri denetlenirken ticarî hayatın özünden kaynaklanan risk alma ölçütünün varlığı esas alınmak suretiyle kabul edilmektedir. Nitekim; anonim şirket yönetim kurulunun şirket tüzel kişiliği adına tesis ettiği veya edeceği işlemlerde gerekli özeni göstermek suretiyle yeterli araştırmayı yapması, özen ve bağlılık yükümlülüğünü yerine getirmesi, şahsî menfaatlerini ön planda tutmaması ve şirket lehine tasarruflarda bulunmasına rağmen şirketin zarara uğraması halinde, yönetim kurulu üyelerinin hukukî sorumluluğunun doğmayacağına içtihat edilmiştir.

Şüphe yoktur ki ticarî hayatın doğasında var olan kâr ve zarar olguları son derece tabiidir; TTK esas olmak üzere, öğretide hâkim olan görüş[17] ve güncel yüksek........

© Hukuki Haber