Limited şirketlerde en çok karıştırılan konulardan biri, müdürün görevden alınmasının "kolay" mı yoksa "zor" bir işlem mi olduğudur.  Cevap aslında ikisi de olabilir; hangi yoldan gidildiğine göre değişir.  Türk Ticaret Kanunu bu konuda iki ayrı, birbirinden farklı sonuçlar doğuran mekanizma kurmuştur: ortaklar kurulunun her zaman kullanabileceği azil yetkisi ve mahkeme eliyle yapılan haklı sebeple azil. İkisini birbirine karıştırmak, hem şirketi hem de azledilen müdürü gereksiz bir tazminat davasının içine sürükleyebilir. TTK m. 630 uyarınca ortaklar kurulu, herhangi bir gerekçe göstermek zorunda olmaksızın müdürü her zaman görevden alabilir ve yönetim hakkını sınırlayabilir.  Bu, kanunun ortaklara tanıdığı geniş bir yetkidir; şirketin kendi organını istediği zaman değiştirebilmesi, sağlıklı bir yönetişimin gereğidir.  Ancak burada dikkat edilmesi gereken can alıcı nokta şudur: azil serbestisi var diye, azlin her koşulda "KOLAY" olacağı anlamına gelmez.  Müdür aynı zamanda sözleşmeyle (hizmet sözleşmesi, yönetici sözleşmesi) bağlıysa ve haklı bir sebep olmaksızın süresinden önce görevine son verilmişse, TTK m. 630/2 açıkça bu kişinin uğradığı zararın tazminini isteyebileceğini düzenler.  Yani "canım istediği zaman görevden alırım, hiçbir bedeli olmaz" düşüncesi yanlıştır; haksız azil, şirkete tazminat yükü çıkarabilir. Kanun, ortaklar kuruluna bu yetkiyi verirken azınlığı da unutmamıştır. TTK m. 630/3 uyarınca, haklı sebeplerin varlığı hâlinde, sermayenin en az onda birini (halka açık olmayan limited şirketlerde) temsil eden ortaklar, mahkemeden müdürün görevden alınmasını ve yerine bir başkasının........

© Gazete Gerçek