Los recientes acontecimientos producidos en el Consejo de Administración de una gran compañía española me han hecho recordar la presentación de un libro a la que asistí hace unos meses: ' window.ECCO.emit('EC:import:ec-ecommerce-body-tag'); Nombramiento y remuneración de consejeros y directivos', de Antonio Polegre y Jaime Sol. Este último, consultor experto en la materia que me invitó al acto, bromeaba acerca del título elegido para esta interesante obra. En realidad, decía, el título del libro tendría que haber sido 'Cómo sobrevivir a la CNR' -acrónimo de esta comisión-, pues "se sabe cómo se entra a sus reuniones, pero no cómo se sale".

La broma fue acogida con asentimiento generalizado, tanto en la mesa de debate como en el auditorio, plagado de expertos en lidiar con estos delicados asuntos, que dan mucho juego para intensas discusiones y controversias. Los consejeros de la empresa a la que me refiero coincidirán en la apreciación del consultor sobre las reuniones de las CNR, aunque, en este caso, no se trate de ninguna broma.

La misión principal de esta comisión es "contribuir a la captación y retención del talento", según la Comisión Nacional del Mercado de Valores -CNMV-. O sea, procurar que la empresa cuente con los mejores profesionales en sus órganos de gobierno y alta dirección, ocupándose de proponer a quienes han de liderar en tales instancias y cómo han de ser recompensados, asuntos del mayor alcance estratégico e impacto en el gobierno corporativo. Proponer al consejo decisiones tan delicadas como nombrar a una persona o a otra, pagar en función de resultados o de mercado, fidelizar o no con acciones… generalmente las cuestiones a dilucidar en el seno de esta comisión tienen su miga.

Si las propuestas de nombramientos tienen una importancia crítica -un cambio de CEO o de altos directivos puede suponer un antes y un después para la organización-, su otro principal cometido no se queda atrás. Las remuneraciones de administradores y directivos son un elemento crucial, que puede abarcar aspectos como las estructuras retributivas, los planes de remuneración variable, los mecanismos de fidelización a largo plazo, las indemnizaciones por cese o los sistemas de previsión, todos ellos técnicamente complejos. Para gestionar estos aspectos, las compañías suelen asesorarse por expertos externos. Pero además ayudaría contar con un cierto conocimiento y/o experiencia al respecto por parte de los miembros del consejo designados para la CNR.

Sin embargo, como señala el libro mencionado, "a diferencia de lo que ocurre con la Comisión de Auditoría, no se establecen explícitamente en la Ley de Sociedades de Capital requisitos adicionales en materia de conocimientos específicos de los miembros de la CNR. Sí los detalla, en cambio, la Guía de la CNMV, que menciona el deseable conocimiento en materias de gobierno corporativo, análisis y evaluación estratégica de recursos humanos, selección de consejeros y directivos, desempeño de funciones de alta dirección y experiencia en el diseño de políticas y planes retributivos de consejeros y altos directivos".

Parecería razonable que, a la hora de seleccionar miembros de consejos de administración, se tuviera en cuenta esta experiencia, conocimientos y capacidades en algunos de los candidatos, sobre todo de quienes fueran luego asignados a esta CNR.

En cambio, paradójicamente, resulta muy escaso el peso de esta experiencia en los perfiles de los miembros de estas comisiones, a pesar del alcance estratégico y el enorme impacto que tiene su trabajo en la labor del consejo y en el gobierno de la empresa. Sin duda, serán importantes otros factores generales, como su independencia, su libertad de criterio y su buen sentido para conciliar los distintos intereses que confluyen en el gobierno corporativo. Pero sería deseable que quienes desempeñen ese rol aportaran algo más en las materias propias de su cometido.

En nuestras conversaciones habituales con clientes, empresarios y directivos, escuchamos que el factor humano, el talento, es el principal dolor de cabeza para sus organizaciones. El que más condiciona el rendimiento y los resultados de sus empresas. El único no copiable, el que hace la diferencia porque aporta la mayor ventaja competitiva.

Se supone que esta preocupación tendría que ser compartida por las últimas instancias corporativas. Si realmente el talento, su captación, desarrollo y fidelización son elementos tan críticos, ayudaría el hecho de incluir conocimientos y experiencias al respecto en las matrices de capacidades y competencias requeridas en los miembros de consejos, especialmente en el caso de quienes puedan formar parte de las CNR.

En resumen, sería muy saludable para el buen gobierno corporativo una mayor coherencia a estos efectos entre lo que se predica y se practica.

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