Küreselleşen dünya ekonomisi, teknoloji ve bilgi toplumu hizmetlerindeki gelişmelerin yanı sıra kurumsal yönetim ilkeleri ve şeffaflık yaklaşımının önem kazandığı bir dönemde ülkemizde yeni bir ticaret kanunu yürürlüğe girdi.

On yılı aşkın bir zaman öncesi Türk Ticaret Kanunumuzun yeniden şekillendiği ve yürürlüğe girdiği bu dönemde kaleme aldığım yazılarımı tekrar gözden geçirdim.

On yılı aşkın bir zaman öncesi yeni ticaret kanununa ilişkin yapılan değerlendirmelerde;

Yeni ticaret kanunumuz ile sermaye şirketlerimizin uyum göstermesi gereken muhasebe, mali raporlama, denetim, bilgi toplumu hizmetleri, bilgi güvenliği, faaliyet raporu gibi kurumsal yönetim kalitesini etkileyecek önemli uyum alanları bulunduğu, ticaret kanunumuzun öngördüğü kurumsal yönetim yaklaşımının iş hayatımız, şirketlerimiz ve ülke ekonomisi açısından öneminin artacağı ifade ediliyordu.

Yapılan bu değerlendirmeler çerçevesinde;

Pay ve menfaat sahiplerinin gerçeğe uygun doğru ve güvenilir bir biçimde bilgilendirilmesi, kamuoyunun aydınlatılması, finansal ve yönetsel şeffaflık için yeni ticaret kanununun şirket yönetim kurullarına yüklediği önemli rol ve sorumlulukların yerine getirilebilmesi için şirketlerin kendi kendilerini denetler hale gelmesi gerektiğine dikkat çekilmiştir.

Şirketlerin bu yeni dönemde güvenli bir şekilde faaliyetlerini sürdürebilmesi, yeni düzenlemelere uyumluluğunun hızla sağlanması için şirket yönetim kurullarının rol ve sorumluluklarını etkili bir şekilde yerine getirmesinde iç denetimin önemli faydalar sağlayacağı ifade edilerek, iç denetim fonksiyonunun oluşturulmasının gerekli olduğu öngörülmüştür.

Bu öngörünün dayanağı olarak, TTK’nun 366 ve 375. maddeleri ile ilgili hükümleri ve gerekçeleri referans alınarak sermaye şirketlerinde yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görevlerinden birinin de iç denetim olduğunu ifade edebiliriz. Çünkü TTK 366. maddesinin ikinci fıkrası, yönetim kurulunun işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabileceğini hükme bağlamıştır. Kanunun 366. madde hükümlerinde yer alan bu ifadeler kurumsal yapılarda ihtiyaç duyulan hususlar olup, iç denetim faaliyeti ve denetim komitesi uygulamalarının sermaye şirketlerinde gerekli hale getirdiğini öngörebiliriz. Yönetim kurulu, şirket faaliyetleri hakkında bilgi sahibi olmak, iş ve işlemlerin gidişini izlemek, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla kuracağı komite ve komisyonlar için bağımsız ve objektif bir güvenceye ihtiyaç duyacaktır. Bu ihtiyacın karşılığı “iç denetim” fonksiyonunda ifade bulmaktadır. Yönetim kurulunun stratejik karar alma, gözetim ve yönlendirme işlevini etkili bir şekilde yerine getirebilmesi için; şirketin iç işleyişi, raporlama ve karar alma süreçlerini bağımsız ve objektif bir güvence ve danışmanlık faaliyeti olan iç denetim fonksiyonuna ihtiyacı bulunmaktadır.

Öte yandan, yönetim kurulunun iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komite ve komisyonlar kurabilir hükmü, bankalar ve halka açık şirketler için zorunlu olan “Denetim Komitesi” nin tüm sermaye şirketleri için kurulabileceğini göstermektedir. Denetim komitesi, yönetim kurulu adına şirketin iç denetim ve iç kontrol fonksiyonlarının etkinliği ve yeterliliğinin takip edilmesi, kamuya açıklanacak finansal tabloların doğruluğu ve gerçekleri yansıttığına dair yönetim kuruluna görüş verilmesi, bağımsız denetim firmasının seçilmesi ve faaliyetlerinin düzenli olarak izlenmesi gibi görevleri yerine getirmektedir. Denetim........

© Hürses