Türkiye’de kripto varlıklarla likidite sağlayıcılığı için her durumda ayrı bir lisans gerekmez. III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.10/7; yalnızca platformlara fiyat veren, verdiği fiyatlardan işlem yapan ve yatırımcılara harici hizmet sunmayan kuruluşların faaliyetini platform faaliyeti saymaz. Buna karşılık müşteri emri alma, emir eşleştirme, saklama, transfer, işlem ortamı işletme veya yatırımcıya doğrudan hizmet sunma unsurlarından biri varsa Sermaye Piyasası Kurulundan izin alınması gündeme gelir. Sözleşmede kullanılan “likidite sağlayıcı” etiketi değil, sistemin fiilen nasıl çalıştığı belirleyicidir.

7518 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na eklenen m.35/B ve m.35/C, kripto varlık hizmet sağlayıcılarını SPK’nin düzenleme ve denetimi altına aldı. 13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan III-35/B.1 ve III-35/B.2 sayılı Tebliğler ise faaliyet izninin, platform işlemlerinin, likidite sağlayıcılığının, müşteri emirlerinin ve piyasa gözetiminin sınırlarını belirledi.

Likidite sağlayıcılığı tam olarak nedir?

Likidite sağlayıcılığı, belirli bir kripto varlık için alım ve satım yapılabilecek fiyatlar sunarak işlemlerin daha hızlı ve daha düşük fiyat farkıyla gerçekleşmesini sağlayan faaliyettir. Likidite sağlayıcı, kendi varlıklarını kullanabilir veya sözleşmeyle belirlenen sistem üzerinden platformun emir defterine düzenli fiyat ve miktar girebilir.

Basit bir örnekle; bir kripto varlık için en yüksek alım emri 99 TL, en düşük satım emri 105 TL ise alım-satım fiyatları arasındaki fark 6 TL’dir. Likidite sağlayıcının 101 TL’den alım, 103 TL’den satım emri vermesi hâlinde fiyat farkı daralır. Yatırımcı daha elverişli bir fiyatla işlem yapabilir, platformdaki emirlerin gerçekleşme ihtimali artar.

Ancak “likidite sağlamak” tek bir iş modelini ifade etmez. Uygulamada en az üç farklı yapı bulunur:

Merkezi bir kripto platformunun emir defterine fiyat veren kurumsal likidite sağlayıcı,

Merkezi bir kripto platformunun emir defterine fiyat veren kurumsal likidite sağlayıcı,

Bir platformun başka bir platforma sunduğu likidite veya piyasa yapıcılık hizmeti,

Bir platformun başka bir platforma sunduğu likidite veya piyasa yapıcılık hizmeti,

Merkeziyetsiz finans protokolündeki otomatik piyasa yapıcı havuzuna kripto varlık yatıran kullanıcı.

Merkeziyetsiz finans protokolündeki otomatik piyasa yapıcı havuzuna kripto varlık yatıran kullanıcı.

Bu modeller teknik açıdan benzer bir ekonomik amaca hizmet etse de hukuki sonuçları aynı değildir.

Likidite sağlayıcılığı ile piyasa yapıcılığı aynı şey midir?

Likidite sağlayıcılığı ile piyasa yapıcılığı birbirine yakın kavramlardır; fakat her durumda aynı faaliyeti ifade etmez. Piyasa yapıcılık çoğunlukla belirli süre, fiyat farkı, miktar ve devamlılık şartlarıyla çift taraflı kotasyon verilmesini içerir. Likidite sağlayıcılığı ise daha geniş kapsamlı tedarik ve işlem modellerini kapsayabilir.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ, iki kavramı birçok hükümde birlikte kullanmakta ancak ayrı ve kapsamlı tanımlar vermemektedir. Tebliğ m.10/5, platformların diğer platformlara “likidite sağlayıcılık veya piyasa yapıcılık” hizmeti sunabileceğini düzenler. Tebliğ m.18/2-b ise her iki faaliyetin görevlendirme esasları ile sözleşmesel hak ve yükümlülüklerinin emir gerçekleştirme politikasında gösterilmesini ister.

Bu nedenle hukuki sınıflandırma yalnızca kullanılan unvana göre yapılmamalıdır. Aşağıdaki soruların cevabı esas alınmalıdır:

Sürekli biçimde hem alım hem satım fiyatı veriliyor mu?

Sürekli biçimde hem alım hem satım fiyatı veriliyor mu?

Asgari emir büyüklüğü veya azami fiyat farkı taahhüt ediliyor mu?

Asgari emir büyüklüğü veya azami fiyat farkı taahhüt ediliyor mu?

Likidite sağlayıcı kendi hesabına mı işlem yapıyor?

Likidite sağlayıcı kendi hesabına mı işlem yapıyor?

Müşteri emirleri likidite sağlayıcıya yönlendiriliyor mu?

Müşteri emirleri likidite sağlayıcıya yönlendiriliyor mu?

Likidite sağlayıcı yatırımcı varlığı veya emri üzerinde kontrol kuruyor mu?

Likidite sağlayıcı yatırımcı varlığı veya emri üzerinde kontrol kuruyor mu?

Proje sahibi, platform ve likidite sağlayıcı arasında ortaklık ilişkisi var mı?

Proje sahibi, platform ve likidite sağlayıcı arasında ortaklık ilişkisi var mı?

Sözleşmenin başlığı “danışmanlık”, “teknoloji hizmeti” veya “token destek hizmeti” olsa bile fiilî faaliyet çift taraflı fiyat vermek ve işlemlere karşı taraf olmaksa hukuki değerlendirme buna göre yapılır.

Türkiye’de likidite sağlayıcılığı için SPK izni gerekir mi?

Likidite sağlayıcılığı için “evet” veya “hayır” şeklinde bütün modelleri kapsayan tek cevap yoktur. Yatırımcıya harici hizmet sunmadan yalnızca platformlara fiyat veren bağımsız kuruluş, platform faaliyeti dışında kalabilir. Müşteri emri alan, işlem ortamı işleten, saklama veya transfer hizmeti veren yapı ise SPK iznine tabi olabilir.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.5; kripto varlık emirlerinin alınması ve gerçekleştirilmesi, takas, transfer, gerekli saklama, ilk satışa aracılık, saklama ve yatırım danışmanlığı faaliyetlerini SPK iznine bağlar. Tebliğ m.6/1, bu hizmetlerin düzenli uğraşı, ticari faaliyet veya mesleki faaliyet olarak yürütülmesi için izin alınmasını zorunlu tutar.

Bir hukukçu gözüyle kritik eşik şudur: III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.10/7, asli faaliyeti yalnızca platformlara likidite sağlamak üzere fiyat vermek ve verilen fiyatlardan işlem yapmak olan kuruluşu, yatırımcılara harici bir hizmet sunmaması şartıyla platform faaliyeti dışında bırakır.

Mevzuatta “bağımsız likidite sağlayıcı lisansı” adıyla ayrıca düzenlenmiş bir yetki belgesi bulunmamaktadır. Bununla birlikte m.10/7’deki istisna, bütün likidite faaliyetlerini kapsayan sınırsız bir muafiyet değildir. Aşağıdaki faaliyetler iş modelini platform faaliyetine yaklaştırır:

Yatırımcılardan doğrudan emir kabul edilmesi,

Yatırımcılardan doğrudan emir kabul edilmesi,

Yatırımcı adına hesap veya alt hesap açılması,

Yatırımcı adına hesap veya alt hesap açılması,

Müşteriye ait kripto varlığın ya da özel anahtarın tutulması,

Müşteriye ait kripto varlığın ya da özel anahtarın tutulması,

Müşteri emirlerinin başka platformlara yönlendirilmesi,

Müşteri emirlerinin başka platformlara yönlendirilmesi,

Alıcı ve satıcıların bir işlem ortamında buluşturulması,

Alıcı ve satıcıların bir işlem ortamında buluşturulması,

Türkiye’deki yatırımcılara arayüz, reklam veya destek hizmeti sunulması,

Türkiye’deki yatırımcılara arayüz, reklam veya destek hizmeti sunulması,

Kripto varlık transferlerinin müşteri adına gerçekleştirilmesi,

Kripto varlık transferlerinin müşteri adına gerçekleştirilmesi,

Yatırımcıya özel alım-satım tavsiyesi verilmesi.

Yatırımcıya özel alım-satım tavsiyesi verilmesi.

İş modelinin SPK iznine tabi olup olmadığı, kodun veya sözleşmenin tek bir maddesi üzerinden değil; emir, varlık, fiyat, saklama ve müşteri ilişkilerinin tamamı incelenerek belirlenmelidir.

Hangi likidite modeli platform faaliyeti sayılmaz?

Dar kapsamlı istisna, yalnızca platformlara fiyat veren ve bu fiyatlardan kendi hesabına işlem yapan kurumsal modeli kapsar. Kuruluşun yatırımcıya hesap, emir iletimi, saklama, transfer veya başka bir kripto hizmeti sunmaması gerekir. Faaliyet kapsamı genişledikçe m.10/7 istisnasından yararlanma ihtimali zayıflar.

Daha güvenli bir kurumsal yapı genellikle şu özellikleri taşır:

Sözleşmenin karşı tarafı SPK düzenlemelerine tabi bir platformdur.

Sözleşmenin karşı tarafı SPK düzenlemelerine tabi bir platformdur.

Likidite sağlayıcı yalnızca kendi nakit ve kripto varlıklarını kullanır.

Likidite sağlayıcı yalnızca kendi nakit ve kripto varlıklarını kullanır.

Yatırımcılardan doğrudan para, kripto varlık veya emir alınmaz.

Yatırımcılardan doğrudan para, kripto varlık veya emir alınmaz.

Yatırımcılara ayrı hesap, cüzdan veya işlem paneli sunulmaz.

Yatırımcılara ayrı hesap, cüzdan veya işlem paneli sunulmaz.

Likidite sağlayıcı müşteri varlıklarını saklamaz.

Likidite sağlayıcı müşteri varlıklarını saklamaz.

Faaliyet, önceden belirlenen kripto varlıklar ve platformlarla sınırlandırılır.

Faaliyet, önceden belirlenen kripto varlıklar ve platformlarla sınırlandırılır.

Kotasyonlar platformun gözetim ve emir gerçekleştirme kurallarına tabidir.

Kotasyonlar platformun gözetim ve emir gerçekleştirme kurallarına tabidir.

Hizmet, Türkiye’deki bireysel yatırımcılara doğrudan pazarlanmaz.

Hizmet, Türkiye’deki bireysel yatırımcılara doğrudan pazarlanmaz.

Aşağıdaki tablo, başlıca modeller arasındaki hukuki farkı özetlemektedir:

Platformlar başka platformlara likidite sağlayabilir mi?

Evet. III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.10/5, platformların diğer platformlara likidite sağlayıcılık veya piyasa yapıcılık hizmeti sunmasına açıkça izin vermektedir. Ancak bu hizmet, platformun faaliyet izni, iç politikaları, sermaye yeterliliği, kayıt düzeni ve piyasa gözetimi yükümlülüklerinden bağımsız değildir.

Platformun likidite sağlayıcıyla yaptığı iş birliği sonucunda yatırdığı teminatlar ve likidite sağlayıcıdan olan alacakları, Tebliğ m.36/1-c uyarınca platformun sermaye yeterliliği tabanından indirilir. Düzenleme, likidite sağlayıcı nezdindeki karşı taraf riskinin platformun özsermaye hesabında ihtiyatlı biçimde dikkate alınmasını amaçlar.

Platformun kendi cüzdanından müşteri emirlerine karşı taraf olması da mümkündür. Ancak III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.12/1, müşterinin zarar etmesinin platformun kâr etmesiyle sonuçlanabileceği konusunda yatırımcının bilgilendirilmesini zorunlu tutar. Likidite sağlama ve piyasa yapıcılık işlemleri, platformun yalnızca cüzdanında bulunan varlık kadar satış yapabilmesine ilişkin genel kuralın dışında tutulmuştur.

Burada iki farklı “likidite” kavramını karıştırmamak gerekir. Tebliğ m.10’daki likidite sağlayıcılığı, emir defterine veya işlem ortamına fiyat verilmesini ifade eder. Tebliğ m.40’taki likidite yükümlülüğü ise kripto varlık hizmet sağlayıcının en az kısa vadeli borçları kadar dönen varlık bulundurmasına ilişkin bilanço kuralıdır. Aynı kelime kullanılsa da düzenlemelerin konusu farklıdır.

Yurt dışındaki bir likidite sağlayıcıyla çalışılabilir mi?

Türkiye’deki bir platform, yurt dışında yerleşik bir kuruluşun çift taraflı fiyat vererek müşteri emirlerine karşı taraf olmasını sağlayabilir. Ancak yurt dışı kuruluşla çalışılması, Türkiye’deki platformun SPK ve MASAK mevzuatından doğan sorumluluklarını ortadan kaldırmaz. Yazılı sözleşme, müşteri bilgileri ve internet sitesi açıklamaları tamamlanmalıdır.

III-35/B.2 sayılı Tebliğ m.11/1, müşteri emirlerinin karşı tarafının hem alım hem........

© Haberler